訂正四半期報告書-第40期第2四半期(2021/03/01-2021/05/31)

(匿名組合事業の出資持分の取得による企業結合)
当社は、2021年3月26日開催の取締役会において、世界最大のホテルチェーンであるマリオット・インターナショナルが運営するホテル「アロフト大阪堂島」を信託財産とする信託受益権の保有・運用を行う合同会社アール・アンド・ケイの匿名組合事業出資持分の取得に伴う連結子会社の異動を決議し、2021年3月30日付で出資持分譲渡契約を締結いたしました。
詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」をご参照ください。
(特定目的会社の出資持分の取得による企業結合)
当社は、2021年3月29日開催の取締役会において、当社子会社であるSAMTY ASIA INVESTMENTS PTE. LTD.(以下「SAI」といいます。)を通じて世界的なホテルチェーンを展開するShangri-La Asia Ltd.(以下「シャングリ・ラグループ」といいます。)を共同事業者として、ホテル開発プロジェクト「(仮称)シャングリ・ラ京都二条城」(以下「本プロジェクト」といいます。)の開始及び間接的な特定目的会社の出資持分取得に伴う子会社(孫会社)の異動について決議を行い、SAIは2021年4月1日付で投資口売買契約及び共同事業にかかる株主間契約を締結いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:Shangri-La Kyoto Nijojo特定目的会社
事業の内容:資産の流動化に関する法律に基づく資産流動化計画に従った特定資産の譲受け並びにその
管理及び処分に係る業務、その他当該特定資産の流動化に係る業務に付帯する一切の業務
② 企業結合を行う主な理由
2021年1月に策定した新中期経営計画「サムティ強靭化計画(アフターコロナ版)」において、ホテルの需要回復後のマーケットを見据え、厳選した投資を継続することを重点戦略として掲げています。シャングリ・ラグループは、世界26か国で4ブランドによる102のホテルを展開しており、また、計画しているホテル「シャングリ・ラ ホテルズ」は、アジア太平洋、中東、北米やヨーロッパの主要都市を中心に展開する5つ星のラグジュアリーホテルであり、日本国内では、2009年に「シャングリ・ラ東京」が初進出、本プロジェクトが日本国内で2番目の計画であり、関西では初進出となります。本プロジェクトの推進は、当社グループの安定性、収益力の強化に寄与し、当社グループの企業価値の向上に資するものと考えております。
③ 企業結合日
1回目/2021年11月末日(出資持分の49.0%を予定)
2回目/2021年12月末日(出資持分の31.0%を予定)
なお、いずれも契約条件を充足した場合に取得いたします。
④ 企業結合の法的方式
特定目的会社の出資持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得する出資持分比率
取得後の出資持分比率 80.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
SAIが対価を交付し、出資持分を取得するため。
(2)被取得企業の取得原価及びその内訳
出資持分を取得する相手先の要請により、非開示といたします。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資本業務提携契約及び株式売買契約)
当社は、2021年5月25日開催の取締役会において、東京証券取引所第二部上場のウェルス・マネジメント株式会社(以下「WMI社」といいます。)との資本業務提携に係る資本業務提携契約の締結及びWMI社の株式取得に伴う、持分法適用関連会社化について決議し、2021年5月25日付で資本業務提携契約及び株式売買契約を締結いたしました。
(1)資本業務提携の目的及び理由
当社グループは、2021年1月に公表した中期経営計画「サムティ強靭化計画(アフターコロナ版)」において、ホテルの需要回復後のマーケットを見据えて、厳選した投資を継続することを重点戦略の1つとして掲げており、早期でのホテルREIT設立に向けた取組みを推進しております。WMI社グループは、ホテルや旅館の再生開発に強みを持つ価値創造型の不動産会社であり、国際的な一流ホテルブランドとのタイアップにより、バジェットタイプからラグジュアリーホテルまで収益最大化を図れるホテルオペレーション会社を、また、国内外の投資家とのつながりにより、コア型からオポチュニスティック型投資まで、リスク許容度の異なる投資家に対応できるブティック型の独立系アセットマネジメント会社を傘下にもち、グループ各社が専門機能を担い総合的にビジネスを展開しています。
このような中、投資案件の情報ルートを保有し、ホテルの再生・開発に強みを持つデベロッパーであるWMI社とホテル開発事業等における協業などを目的として、資本業務提携をおこなうことといたしました。
(2)業務提携の内容
当社とWMI社が現時点において合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。なお、業務提携の具体的な方針及び内容等の詳細については、今後、両社の間で協議を行い、決定してまいります。
① 当社が設立を進めているホテルREITの組成等を含むアセットマネジメント事業の連携強化
② 当社とWMI社を共同スポンサーとするホテルREITに関する協働
③ WMI社グループが組成するホテル開発ファンドにおける共同投資を含む協働
④ WMI社グループのホテル開発事業における支援
⑤ その他関連業務の支援
(3)資本提携の内容
当社は、WMI社の発行株式を保有している株式会社キーストーン・パートナースが組成した、日本リバイバルスポンサーファンド参号投資事業有限責任組合のSPCである合同会社アクアマリーンよりWMI社の発行済み株式(8,526,200株)のうち、32.02%にあたる、2,729,600株を譲り受けます。当該株式の取得により、WMI社は、当社の持分法適用関連会社となります。
(4)取締役の派遣
当社は、2021年6月に開催されるWMI社の定時株主総会において決議されることを前提に、本業務提携を推進することを目的として、当社より2名を取締役候補者として指名することを予定しております。
(5)今後の見通し
株式取得日は2021年7月30日を予定しております。本資本業務提携に伴い負ののれんが発生する見込みですが、2021年11月期の当社グループの業績等への影響については、現在精査中であり、判明次第速やかに公表させていただきます。