有価証券報告書-第41期(2021/12/01-2022/11/30)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社グループは、当社子会社であるSAMTY ASIA INVESTMENTS PTE. LTD.(以下「SAI」といいます。)を通じて当社の持分法適用関連会社であったShangri-La Kyoto Nijojo特定目的会社の出資持分を追加取得し、同社を連結子会社といたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:Shangri-La Kyoto Nijojo特定目的会社
事業の内容:資産の流動化に関する法律に基づく資産流動化計画に従った特定資産の譲受け
並びにその管理及び処分に係る業務、その他当該特定資産の流動化に係る業務に
付帯する一切の業務
② 企業結合を行った主な理由
2021年1月に策定した新中期経営計画「サムティ強靭化計画(アフターコロナ版)」において、ホテルの需要回復後のマーケットを見据え、厳選した投資を継続することを重点戦略として掲げています。Shangri-La Asia Ltd.(シャングリ・ラグループ)は、世界26か国で4ブランドによる102のホテルを展開しており、また、計画しているホテル「シャングリ・ラ ホテルズ」は、アジア太平洋、中東、北米やヨーロッパの主要都市を中心に展開する5つ星のラグジュアリーホテルであり、日本国内では、2009年に「シャングリ・ラ東京」が初進出、本プロジェクトが日本国内で2番目の計画であり、関西では初進出となります。本プロジェクトの推進は、当社グループの安定性、収益力の強化に寄与し、当社グループの企業価値の向上に資するものと考えております。
③ 企業結合日
1回目/2021年11月30日(出資持分の49.0%を取得)
2回目/2022年4月18日(出資持分の31.0%を取得)
④ 企業結合の法的方式
特定目的会社の出資持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した出資持分比率
取得後の出資持分比率 80.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
SAIが現金を対価として出資持分を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年3月31日から2022年11月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
出資持分を取得する相手先の要請により、非開示といたします。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務に対する報酬等 67百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
のれん及び負ののれんは発生しておりません。
第2四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において確定しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 11,116百万円
投資その他の資産 36百万円
資産合計 11,153百万円
流動負債 18百万円
固定負債 1,653百万円
負債合計 1,672百万円
取得による企業結合
当社は、2022年6月10日開催の取締役会において、当社子会社であるSKブリッジ株式会社を通じて、株式会社ネスタリゾート神戸の株式を取得して子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、6月30日に株式を取得いたしました。今後、同社の事業を当社グループの新たな成長エンジンと位置付け、経営資源を投入することにより一層の事業拡大を目指してまいります。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ネスタリゾート神戸
事業の内容 :リゾート地、リゾートホテルの開発、企画運営や、アクティビティ施設の運営、経営、これらに附帯する一切の業務
② 株式譲渡契約の相手会社の名称
株式会社延田エンタープライズ
③ 企業結合を行った主な理由
アフターコロナにおいて成長が見込める有力なアセットは「観光・レジャー関連」と認識し、当該事業を運営する株式会社ネスタリゾート神戸の株式を取得。
④ 企業結合日
2022年6月30日
⑤ 企業結合の法的方式
株式の取得
⑥ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑦ 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 100.0%
ただし、取得企業であるSKブリッジ株式会社にかかる当社の議決権比率は62.0%であります。
⑧ 取得企業を決定するに至った主な根拠
SKブリッジ株式会社が、現金を対価として株式を取得するため。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年7月1日から2022年11月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
株式を取得する相手先の要請により、非開示といたします。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務に対する報酬等 231百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 84百万円
固定資産 3,798百万円
投資その他の資産 1,127百万円
資産合計 5,009百万円
流動負債 26百万円
負債合計 26百万円
(7)その他取引の概要に関する事項
当社は、2022年9月12日の取締役会において、SKブリッジ株式会社を消滅会社、株式会社ネスタリゾート神戸を存続会社とする連結子会社の吸収合併について決議いたしました。当該合併の効力発生日は2022年11月15日であります。合併対価として、SKブリッジ株式会社の株式保有割合に応じて株式の交付を受けたため、株式会社ネスタリゾート神戸にかかる当社の議決権比率は62.0%となりました。