訂正有価証券報告書-第40期(2020/12/01-2021/11/30)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2020年12月21日開催の取締役会において、当社子会社であるSAMTY ASIA INVESTMENTS PTE.LTD.(以下、「SAI」といいます。)を通じ、S-VIN VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANY(以下、「S-VIN」といいます。)の株式を取得して子会社化することについて決議し、2020年12月23日付で株式譲渡契約を締結し、2020年12月24日付で株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:S-VIN VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANY
事業の内容 :不動産開発
② 企業結合を行った主な理由
ベトナム国最大手の不動産デベロッパーであるVINHOMES JOINT STOCK COMPANY(以下、「VHM」)と同国ハノイ市において共同して分譲住宅事業(以下、「本プロジェクト」)を実施するにあたり、当社子会社のSAIを通じ、VHM の開発子会社で分譲住宅事業を行うS-VINの株式の90%を取得することで本プロジェクトを主導しようとするものであります。
本プロジェクトの推進は、当社グループの安定性、収益力の強化に寄与し、当社グループの企業価値の向上に資するものと考えております。
③ 企業結合日
2020年12月24日
④ 企業結合の法的方式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 90.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
SAIが現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年12月25日から2021年9月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	3,272,583百万VND
取得原価		3,272,583百万VND

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 75百万円
(5)発生した負ののれんの発生益の金額及び発生原因
① 発生した負ののれんの金額
917百万円
② 発生原因
被取得企業の企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 3,867,786百万VND
資産合計 3,867,786百万VND
流動負債 239,925百万VND
負債合計 239,925百万VND
取得による企業結合
当社は、2021年3月26日開催の取締役会において、世界最大のホテルチェーンであるマリオット・インターナショナルが運営するホテル「アロフト大阪堂島」を信託財産とする信託受益権の保有・運用を行う合同会社アール・アンド・ケイの匿名組合事業出資持分の取得に伴う連結子会社の異動を決議し、2021年3月30日付で出資持分譲渡契約を締結し、2021年4月16日付で出資持分の27.2%を、2021年4月23日付で出資持分の28.4%を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:合同会社アール・アンド・ケイ
事業の内容 :不動産の取得、開発、保有および処分、不動産の賃貸および管理、不動産信託受益権の取得、保有、管理および処分、その他当該事業に附帯または関連する一切の事業
② 企業結合を行った主な理由
2021年1月に策定した新中期経営計画「サムティ強靭化計画(アフターコロナ版)」において、ホテルの需要回復後のマーケットを見据え、厳選した投資を継続することを重点戦略として掲げています。「アロフトホテル」は、マリオット・インターナショナルが運営する、音楽クリエーターや音楽を愛する旅行者などに向けたホテルブランドであり、現在、世界29の国と地域に190軒以上のホテルを展開しており、本件の推進は、当社グループの安定性、収益力の強化に寄与し、当社グループの企業価値の向上に資するものと考えております。
③ 企業結合日
1回目/2021年4月16日(出資持分の27.2%を取得)
2回目/2021年4月23日(出資持分の28.4%を取得)
④ 企業結合の法的方式
匿名組合事業出資持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した出資持分比率
取得後の出資持分比率 55.6%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として出資持分を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年4月24日から2021年11月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	6,000百万円
取得原価		6,000百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
仲介手数料等 151百万円
(5)発生した負ののれんの発生益の金額及び発生原因
匿名組合出資持分の取得に伴い、3,389百万円の負ののれん発生益を計上いたしました。
① 発生した負ののれん等の金額
3,389百万円
② 発生原因
被取得企業の企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 23,840百万円
資産合計 23,840百万円
流動負債 645百万円
固定負債 23,192百万円
負債合計 23,837百万円
(追加情報)
当社は、2021年3月29日開催の取締役会において、当社子会社であるSAMTY ASIA INVESTMENTS PTE. LTD.(以下「SAI」といいます。)を通じて世界的なホテルチェーンを展開するShangri-La Asia Ltd.(以下「シャングリ・ラグループ」といいます。)を共同事業者として、ホテル開発プロジェクト「(仮称)シャングリ・ラ京都二条城」(以下「本プロジェクト」といいます。)の開始及び間接的な特定目的会社の出資持分取得に伴う子会社(孫会社)の異動について決議いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:Shangri-La Kyoto Nijojo特定目的会社
事業の内容:資産の流動化に関する法律に基づく資産流動化計画に従った特定資産の譲受け並びにその
管理及び処分に係る業務、その他当該特定資産の流動化に係る業務に付帯する一切の業務
② 企業結合を行う主な理由
2021年1月に策定した新中期経営計画「サムティ強靭化計画(アフターコロナ版)」において、ホテルの需要回復後のマーケットを見据え、厳選した投資を継続することを重点戦略として掲げています。シャングリ・ラグループは、世界26か国で4ブランドによる102のホテルを展開しており、また、計画しているホテル「シャングリ・ラ ホテルズ」は、アジア太平洋、中東、北米やヨーロッパの主要都市を中心に展開する5つ星のラグジュアリーホテルであり、日本国内では、2009年に「シャングリ・ラ東京」が初進出、本プロジェクトが日本国内で2番目の計画であり、関西では初進出となります。本プロジェクトの推進は、当社グループの安定性、収益力の強化に寄与し、当社グループの企業価値の向上に資するものと考えております。
③ 企業結合日
1回目/2021年11月30日(出資持分の49.0%を取得)
2回目/2022年3月中 (出資持分の31.0%を取得予定)
なお、いずれも契約条件を充足した場合に取得いたします。
④ 企業結合の法的方式
特定目的会社の出資持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得する出資持分比率
取得後の出資持分比率 80.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
SAIが現金を対価として出資持分を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度において、被取得企業の業績は含んでおりません。
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
出資持分を取得する相手先の要請により、非開示といたします。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。