訂正有価証券報告書-第40期(2020/12/01-2021/11/30)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬については報酬限度額を定時株主総会で決議しております。各取締役の報酬については職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ代表取締役が案を作成し、指名・報酬委員会における協議結果に基づいて取締役会で決定し、各監査役については職務の内容、経験及び当社の状況等を勘案のうえ監査役会の協議により決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。
a.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、職務内容、当社の状況等を考慮の上、総合的に勘案して決定するものとします。
b.業績連動報酬等及び非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、現金報酬とし、業績向上に対するインセンティブを高めることを目的として、各連結会計年度の業績の目標値を毎年設定し、その達成度合いに応じて算出された額を毎年、一定の時期に支給します。
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、株主と利害を共有し、当社の企業価値の持続的な向上を図る更なるインセンティブを柔軟に付与することを目的として、退任時に譲渡制限を解除する条件を付して、職位等を勘案して算出された数の株式を毎年、一定の時期に割当てます。
c.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役(社外取締役を除く。)の種類別の報酬割合は、株主との利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針とします。社外取締役の報酬は、その職務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬のみとします。
d.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額は、代表取締役が案を作成し、指名・報酬委員会における協議結果に基づいて、取締役会で決定しております。なお、指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された代表取締役及び独立社外取締役から構成され、その過半数は独立社外取締役としております。
e.取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬等について、当該決定方針と整合することを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の取締役報酬等の額は、2019年2月27日開催の第37期定時株主総会において、年額7億円以内(うち社外取締役分は年額30百万円以内、当該決議時点の取締役の員数は8名、うち社外取締役は2名)、監査役の報酬限度額は2005年2月25日の定時株主総会において、年額50百万円以内(当該決議時点の監査役の員数は3名)としてそれぞれご承認をいただいております。
取締役の報酬限度額につきましては、事業規模の拡大をはじめとする経営環境の変化に伴い取締役の責務が増大していること、また、引き続き、取締役の報酬と業績との連動性を高め、より一層の企業価値向上を目指すため、「年額1,000百万円(うち社外取締役50百万円以内、当該決議時点の取締役の員数は12名、うち社外取締役は5名)」と改定することにつき、2022年2月24日開催の定時株主総会において決議いただいております。
なお、取締役の報酬限度額につきましては、上記報酬枠とは別枠にて、社外取締役を除く当社の取締役(以下、「対象取締役」といいます。)を対象とする譲渡制限付株式報酬制度(退任時に譲渡制限を解除する条件を付して株式を割当てる報酬制度であり、以下、「本制度」といいます。)に係る報酬額等について、2019年2月27日開催の第37期定時株主総会において、年額1億円以内(発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内、当該決議時点の取締役の員数は6名、社外取締役を除く)とご承認をいただいております。
また、対象取締役に対して、株主の皆様との利害の共有をより一層強化し、当社の企業価値の持続的な向上を図る更なるインセンティブを柔軟に付与できるようにすることを目的として、本制度により支給する金銭報酬債権の総額は、2020年2月27日開催の定時株主総会において、年額3億円以内(発行又は処分される当社の普通株式の総数を年300,000株以内、当該決議時点の取締役の員数は7名、社外取締役を除く)と改定することにつき、ご承認をいただいております。
なお、当社は、第41期の当社取締役(会社法第363条第1項各号に掲げる取締役。ただし、社外取締役を除く。)に対して、業績連動型の変動報酬(業績連動報酬)を採用することといたしました。
これにより、取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬(定期同額給与)、各連結会計年度の業績に連動した年1回の業績連動報酬、退任時に譲渡制限を解除する条件を付して株式を割当てる譲渡制限付株式報酬から構成されることとなります。ただし、社外取締役については、その職務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬のみとしております。
また、各監査役の報酬額については、監査役会において協議により決定し、取締役会へ報告を行っておりますが、独立性の確保の観点から業績への連動を排除し、基本報酬のみとしております。
なお、2022年11月期における、業績連動報酬の要件の設定及び算定方法は以下のとおりであります。指標を業績連動報酬損金経理前連結当期純利益とした理由は、業績向上に対するインセンティブを高めることを目的とするためであります。
(要件)
業績連動報酬損金経理前連結当期純利益が当初予算(連結予算)を達成していること。
※当初予算(連結予算)は2022年1月14日発表の決算短信における2022年11月期連結業績予想として対外発表を行ったもの。
(計算式)業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数

役位	係数	対象となる 役員の員数	支給算定式
代表取締役会長	0.48%	1名	業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数
取締役副会長	0.34%	1名	業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数
代表取締役社長	0.40%	1名	業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数
常務取締役	0.32%	3名	業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数
取締役	0.22%	1名	業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数
支給対象となる取締役の総数		7名	―

(注) 1.支給対象となる取締役は、法人税法第34条第1項第3号に規定する業務執行役員であります。
2.法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」は、業績連動報酬損金経理前連結当期純利益とします。
3.支給する業績連動報酬の支給限度に係る法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は、700百万円を限度とします。
4.2022年2月24日開催の第40期定時株主総会後の取締役会で決議した役位をもって算定し、第41期末において職務を執行している取締役に対し支給いたします。
5.取締役が期中に就任した場合の業績連動報酬は、職務執行期間の開始から期末までの期間における当該取締役の在職月数(1か月未満の場合は端数切り上げ)にて支給いたします。
(計算式){(業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数)÷12}×在職月数
6.上記算定方法については、監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。
なお、当連結会計年度における、業績連動報酬の要件の設定及び算定方法は以下のとおりであります。指標を業績連動報酬損金経理前連結当期純利益とした理由は、業績向上に対するインセンティブを高めることを目的とするためであります。
(要件)
業績連動報酬損金経理前連結当期純利益が当初予算(連結予算)を達成していること。
※当初予算(連結予算)は2021年1月6日発表の第39期決算短信における2021年11月期連結業績予想として対外発表を行ったもの。
当連結会計年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標については、2021年1月6日発表の第39期決算短信における2021年11月期の連結業績予想に記載しております。また、実績につきましては、第一部「企業情報」第1「企業の概況」1「主要な経営指標等の推移」(1)「連結経営指標等」に記載のとおりであります。
(計算式)業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数

役位	係数	対象となる 役員の員数	支給算定式
代表取締役会長	0.48%	1名	業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数
取締役副会長	0.34%	1名	業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数
代表取締役社長	0.40%	1名	業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数
常務取締役	0.32%	2名	業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数
取締役	0.22%	2名	業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数
支給対象となる取締役の総数		7名	―

(注) 1.支給対象となる取締役は、法人税法第34条第1項第3号に規定する業務執行役員であります。
2.法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」は、業績連動報酬損金経理前連結当期純利益とします。
3.支給する業績連動報酬の支給限度に係る法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は、700百万円を限度とします。
4.2021年2月25日開催の第39期定時株主総会後の取締役会で決議した役位をもって算定し、第40期末において職務を執行している取締役に対し支給いたします。
5.取締役が期中に就任した場合の業績連動報酬は、職務執行期間の開始から期末までの期間における当該取締役の在職月数(1か月未満の場合は端数切り上げ)にて支給いたします。
(計算式){(業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数)÷12}×在職月数
6.上記算定方法については、監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。
当事業年度においては、業績連動報酬損金経理前連結当期純利益が当初予算(連結予算)未達成であるため支給しておりません。
当社の取締役(監査役である取締役を除く)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会でご承認いただいた総額限度内で、職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ、代表取締役が案を作成し、指名・報酬委員会における協議結果に基づいて、取締役会で決定しております。なお、2021年2月25日開催の指名・報酬協議会(現 指名・報酬委員会。取締役会の決議によって選定された代表取締役及び独立社外取締役から構成され、その過半数は独立社外取締役としております。)において取締役の報酬方針並びに個別報酬について、決定プロセスの客観性及び透明性を確保する観点から、審議しております。
当社の監査役である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は監査役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会でご承認いただいた総額限度内で、職務の内容、経験及び当社の状況等を勘案のうえ監査役会の協議により決定しております。
当事業年度における、当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、取締役については2021年2月25日開催の取締役会において、上記方針に基づき代表取締役より提示された報酬案について、その算定根拠を確認し審議したうえで決定し、監査役については同日開催の監査役会で上記方針に基づき協議したうえで決定し、取締役会へ報告を行っております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動型 変動報酬	退職慰労金	譲渡制限付 株式報酬	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	538	381	-	-	157	157	7
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	-	-
社外役員	43	43	-	-	-	-	7

(注) 取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬157百万円であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の総額(百万円)
				固定報酬	業績連動型 変動報酬	退職慰労金	譲渡制限付 株式報酬	左記のうち、 非金銭報酬等
小川 靖展	150	取締役	提出会社	82	-	-	68	68

(注) 1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定しております。
2.小川 靖展に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬68百万円であります。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。