有価証券報告書-第34期(平成26年12月1日-平成27年11月30日)
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権及び新株予約権付社債は、次のとおりであります。
① 平成22年2月25日定時株主総会決議及び平成23年7月25日取締役会決議 新株予約権
(注) 1.発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり192円60銭(当初19,260円を平成26年4月1日付株式分割(1:100)の割合で除した額)と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり192円60銭は、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。
2.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の
翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が新株予約
権を行使することができる期間の末日の1か月前の日においても取締役の地位を喪失していないときは、そ
の翌営業日から新株予約権を行使することができる期間の末日までの期間に限り、新株予約権を行使するこ
とができるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡したときは、その相続人は下記(4)に定める「新株予約権割当契約書」に従って、新株
予約権を行使できるものとする。
(3) 各新株予約権は、1個を分割して行使できないものとする。
(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以
下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力
発生日以降、これを適用する。
上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で
付与株式数を調整することができる。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(3)に従って決定
される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額
は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当た
り1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の
端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会
社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得事由及び条件
次に準じて決定する。
当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割
計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株
主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。)は、当社取
締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
② 平成23年7月25日取締役会決議 新株予約権
(注) 1.発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり120円16銭(当初12,016円を平成26年4月1日付株式分割(1:100)の割合で除した額)と行使時の払込金額1株当たり306円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役及び使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり120円16銭は、当社取締役及び使用人の報酬債権の対当額をもって相殺されました。
2.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者の相続人は新株予約権を行使することができない。
(2) 各新株予約権は、1個を分割して行使できないものとする。
(3) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日にお
いて残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
つき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の
新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消
滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社
の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に
おいて定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以
下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数を適用する日については、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で
付与株式数を調整することができる。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、次で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けること
ができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じて得た金額とす
る。行使価額は、新株予約権の割当日の翌日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(取引が成立しない日を
除く。以下同じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じて得た
金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値。)を下回る場合は、当該終値
を行使価額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の
端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会
社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得事由及び条件
次に準じて決定する。
①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分
割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社
株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。)は、当社
取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
②当社は、新株予約権者が当社、当社子会社又は関連会社の取締役、監査役又は使用人のいずれの地位をも
喪失した場合は、当該新株予約権者が有する新株予約権を無償で取得することができる。ただし、任期満了
による退任、定年による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
③ 平成22年2月25日定時株主総会決議及び平成24年9月25日取締役会決議 新株予約権
(注) 1.発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり245円97銭(当初24,597円を平成26年4月1日付株式分割(1:100)の割合で除した額)と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり245円97銭は、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。
2.前記「平成22年2月25日定時株主総会決議及び平成23年7月25日取締役会決議」による新株予約権についての(注)2に記載のとおりであります。
3.前記「平成22年2月25日定時株主総会決議及び平成23年7月25日取締役会決議」による新株予約権についての(注)3に記載のとおりであります。
④ 平成22年2月25日定時株主総会決議及び平成25年6月25日取締役会決議 新株予約権
(注) 1.発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり964円43銭(当初96,443円を平成26年4月1日付株式分割(1:100)の割合で除した額)と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり964円43銭は、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。
2.前記「平成22年2月25日定時株主総会決議及び平成23年7月25日取締役会決議」による新株予約権についての(注)2に記載のとおりであります。
3.前記「平成22年2月25日定時株主総会決議及び平成23年7月25日取締役会決議」による新株予約権についての(注)3に記載のとおりであります。
⑤ 平成22年2月25日定時株主総会決議及び平成26年4月25日取締役会決議 新株予約権
(注) 1.発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり539円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり539円は、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。
2.前記「平成22年2月25日定時株主総会決議及び平成23年7月25日取締役会決議」による新株予約権についての(注)2に記載のとおりであります。
3.前記「平成22年2月25日定時株主総会決議及び平成23年7月25日取締役会決議」による新株予約権についての(注)3に記載のとおりであります。
⑥ 平成22年2月25日定時株主総会決議及び平成27年4月24日取締役会決議 新株予約権
(注) 1.発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり741円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり741円は、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。
2.前記「平成22年2月25日定時株主総会決議及び平成23年7月25日取締役会決議」による新株予約権についての(注)2に記載のとおりであります。
3.前記「平成22年2月25日定時株主総会決議及び平成23年7月25日取締役会決議」による新株予約権についての(注)3に記載のとおりであります。
⑦ 平成27年3月4日取締役会決議 円貨建転換社債型新株予約権付社債
(注) 1.本社債に付する新株予約権の数は、社債の額面金額5百万円につき1個とします。
なお、新株予約権の発行数は800個、本社債の発行額は4,000百万円でありますが、新株予約権の権利行使により、事業年度末現在及び提出日の前月末現在では各々上記数値に減少しております。
2.
(1) 2016年3月4日(以下「決定日」という。)まで(当日を含む。)の15連続取引日の終値の平均値の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「決定日価格」という。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、2016年3月18日(以下「効力発生日」という。)以降、決定日価格に修正される(但し、決定日(当日を含まない。)から効力発生日(当日を含む。)までの間に下記(2)に従って行われる調整に服する。)。但し、上記の計算の結果算出される金額が決定日に有効な転換価額の80%に相当する金額を下回る場合には、修正後の転換価額は、決定日に有効な転換価額の80%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額とする(但し、上記と同じ調整に服する。)。
(2) 転換価額は、本新株予約権付社債発行後、当社が当社普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。)を下回る金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(本新株予約権の行使の場合等を除く。)には、次の算式により調整される。なお、次の算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式(当社の保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行、一定限度を超える配当支払い(特別配当の実施を含む。)、その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整されることがある。
(3) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
3.2015年4月7日から2020年3月5日の銀行営業終了時(ルクセンブルク時間)までとする。但し、本社債の繰上償還の場合には、当該償還日の5営業日前の日の銀行営業終了時(ルクセンブルク時間)まで、本社債の買入消却の場合には、本新株予約権付社債が消却のためDaiwa Capital Markets Europeに引き渡された時まで、また期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2020年3月5日より後に本新株予約権を行使することはできず、また当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれかの日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
上記にかかわらず、法令、規則又は当社の定款のいずれによるものであるかを問わず、株主確定日(以下に定義する。)が指定された場合、当該本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(以下「行使日」という。)と株主確定日との間の期間が、東京における4営業日(当該4営業日の計算においては行使日及び株主確定日を計算に含めるものとする。)に満たない場合には、当該本新株予約権を行使することはできない。
「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含む。)第151条第1項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。
4.
(1) 当社が組織再編等を行う場合、(i)その時点において(法律の公的又は司法上の解釈又は適用を考慮した結果)法律上実行可能であり、(ii)その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能で、これにつきDaiwa Capital Markets Europeとの間で合意し、かつ(iii)その全体において当社が不合理であると判断する費用又は支出(租税負担を含む。)を当社又は承継会社等(以下に定義する。)に生じさせることなく実行可能であるときは、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債に基づく債務を承継させ、また本新株予約権付社債の要項に従い承継会社等に本新株予約権に代わる新たな新株予約権の交付をさせるよう最善の努力をしなければならない。かかる場合、当社はまた、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(i)記載の当社の努力義務は、当社がDaiwa Capital Markets Europeに対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において理由の如何を問わず日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって本新株予約権付社債又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社を総称していうものとする。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(i)又は(ii)に従う。なお、転換価額は上記2.(1)と同様の修正及び上記2.(2)と同様の調整に服する。
(i)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ii)上記(i)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使できる期間
当該組織再編等の効力発生日又は承継会社等の新株予約権が交付された日のいずれか遅い方の日から、上記3.に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された社債と分離して譲渡できない。
(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に承継させる場合、本新株予約権付
社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
5.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
(1) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は、以下のとおりであります。
①株価が転換価額以上に上昇しないことにより、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数が増
加する場合がある。
②転換価額の修正基準は、2016年3月4日までの15連続取引日の当社普通株式の終値の平均値(1円未満の
端数は切り上げる)であり、修正頻度は1回である。
③修正による転換価額の下限は、修正前の転換価額の80%の1円未満の端数を切り上げた金額である。な
お、当該転換価額の下限が定められているため、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数の上
限は定められていない。また、資金調達金額が本新株予約権付社債の発行価額により決定するため、資金調
達の下限は定められていない。
④130%コールオプション条項、クリーンアップ条項又は税制変更による場合、当社は繰上償還することが
でき、組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行う。
(2) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は、以下のとおりであります。
①本新株予約権付社債の所持人は、その保有する本社債を2018年3月20日に額面金額の100%で繰上償還する
ことを当社に対し請求する権利を有する。この請求権を行使するために、本新株予約権付社債の所持人は、
2018年2月20日から2018年3月6日までの間に償還請求書とともに当該本新株予約権付社債券を支払代理人
に預託することを要する。
但し、当社が上記5.(1)④に基づく繰上償還の通知を行った場合、上記償還請求と当該通知の前後関係にか
かわらず、2018年3月20日より前に当該通知が行われている限り、本請求権に優先して上記5.(1)④に基づ
く繰上償還の規定が適用される。
②当社株券の売買に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容は、該当事項はない。
③当社株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の利害関係者等との間の取決めの内容は、該当事項
はない。
④行使価額修正条項付新株予約権付社債券等としてのその他投資者の保護を図るため必要な事項は、当該事
項はない。
6.転換価額は、平成28年2月25日開催の第34期定時株主総会において、期末配当を1株につき33円とする剰余金処分案が承認可決され、平成27年11月期の年間配当が1株につき33円と決定されたことに伴い、上記の(注)2の転換価額調整条項に基づき、転換価額は2015年12月1日に遡って1,003円から996.9円に調整されております。上記提出日の前月末現在の各数値は、この転換価額調整による影響を反映した数値を記載しております。
会社法に基づき発行した新株予約権及び新株予約権付社債は、次のとおりであります。
① 平成22年2月25日定時株主総会決議及び平成23年7月25日取締役会決議 新株予約権
| 事業年度末現在 (平成27年11月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年1月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2,186 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 218,600 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年8月11日 至 平成53年8月10日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1 | 発行価格 193.60 資本組入額 97 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | 同左 |
(注) 1.発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり192円60銭(当初19,260円を平成26年4月1日付株式分割(1:100)の割合で除した額)と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり192円60銭は、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。
2.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の
翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が新株予約
権を行使することができる期間の末日の1か月前の日においても取締役の地位を喪失していないときは、そ
の翌営業日から新株予約権を行使することができる期間の末日までの期間に限り、新株予約権を行使するこ
とができるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡したときは、その相続人は下記(4)に定める「新株予約権割当契約書」に従って、新株
予約権を行使できるものとする。
(3) 各新株予約権は、1個を分割して行使できないものとする。
(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以
下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力
発生日以降、これを適用する。
上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で
付与株式数を調整することができる。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(3)に従って決定
される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額
は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当た
り1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の
端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会
社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得事由及び条件
次に準じて決定する。
当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割
計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株
主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。)は、当社取
締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
② 平成23年7月25日取締役会決議 新株予約権
| 事業年度末現在 (平成27年11月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年1月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,803 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | 104 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 180,300 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 306 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年8月11日 至 平成30年8月10日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1 | 発行価格 426.16 資本組入額 214 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | 同左 |
(注) 1.発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり120円16銭(当初12,016円を平成26年4月1日付株式分割(1:100)の割合で除した額)と行使時の払込金額1株当たり306円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役及び使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり120円16銭は、当社取締役及び使用人の報酬債権の対当額をもって相殺されました。
2.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者の相続人は新株予約権を行使することができない。
(2) 各新株予約権は、1個を分割して行使できないものとする。
(3) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日にお
いて残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
つき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の
新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消
滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社
の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に
おいて定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以
下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数を適用する日については、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で
付与株式数を調整することができる。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、次で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けること
ができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じて得た金額とす
る。行使価額は、新株予約権の割当日の翌日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(取引が成立しない日を
除く。以下同じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じて得た
金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値。)を下回る場合は、当該終値
を行使価額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の
端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会
社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得事由及び条件
次に準じて決定する。
①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分
割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社
株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。)は、当社
取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
②当社は、新株予約権者が当社、当社子会社又は関連会社の取締役、監査役又は使用人のいずれの地位をも
喪失した場合は、当該新株予約権者が有する新株予約権を無償で取得することができる。ただし、任期満了
による退任、定年による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
③ 平成22年2月25日定時株主総会決議及び平成24年9月25日取締役会決議 新株予約権
| 事業年度末現在 (平成27年11月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年1月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,935 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 193,500 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年10月11日 至 平成54年10月10日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1 | 発行価格 246.97 資本組入額 124 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | 同左 |
(注) 1.発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり245円97銭(当初24,597円を平成26年4月1日付株式分割(1:100)の割合で除した額)と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり245円97銭は、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。
2.前記「平成22年2月25日定時株主総会決議及び平成23年7月25日取締役会決議」による新株予約権についての(注)2に記載のとおりであります。
3.前記「平成22年2月25日定時株主総会決議及び平成23年7月25日取締役会決議」による新株予約権についての(注)3に記載のとおりであります。
④ 平成22年2月25日定時株主総会決議及び平成25年6月25日取締役会決議 新株予約権
| 事業年度末現在 (平成27年11月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年1月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 469 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 46,900 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年7月11日 至 平成55年7月10日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1 | 発行価格 965.43 資本組入額 483 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | 同左 |
(注) 1.発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり964円43銭(当初96,443円を平成26年4月1日付株式分割(1:100)の割合で除した額)と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり964円43銭は、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。
2.前記「平成22年2月25日定時株主総会決議及び平成23年7月25日取締役会決議」による新株予約権についての(注)2に記載のとおりであります。
3.前記「平成22年2月25日定時株主総会決議及び平成23年7月25日取締役会決議」による新株予約権についての(注)3に記載のとおりであります。
⑤ 平成22年2月25日定時株主総会決議及び平成26年4月25日取締役会決議 新株予約権
| 事業年度末現在 (平成27年11月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年1月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 874 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 87,400 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年5月13日 至 平成56年5月12日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1 | 発行価格 540 資本組入額 270 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | 同左 |
(注) 1.発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり539円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり539円は、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。
2.前記「平成22年2月25日定時株主総会決議及び平成23年7月25日取締役会決議」による新株予約権についての(注)2に記載のとおりであります。
3.前記「平成22年2月25日定時株主総会決議及び平成23年7月25日取締役会決議」による新株予約権についての(注)3に記載のとおりであります。
⑥ 平成22年2月25日定時株主総会決議及び平成27年4月24日取締役会決議 新株予約権
| 事業年度末現在 (平成27年11月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年1月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 721 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 72,100 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年5月12日 至 平成57年5月11日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1 | 発行価格 742 資本組入額 371 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | 同左 |
(注) 1.発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり741円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり741円は、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。
2.前記「平成22年2月25日定時株主総会決議及び平成23年7月25日取締役会決議」による新株予約権についての(注)2に記載のとおりであります。
3.前記「平成22年2月25日定時株主総会決議及び平成23年7月25日取締役会決議」による新株予約権についての(注)3に記載のとおりであります。
⑦ 平成27年3月4日取締役会決議 円貨建転換社債型新株予約権付社債
| 事業年度末現在 (平成27年11月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年1月31日) | |
| 新株予約権の数(個) (注)1、6 | 397 | 347 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 行使請求に係る本社債の額面金額の合計額を下記の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2、6 | 転換価額は、1,003とする。 | 転換価額は、996.9とする。 |
| 新株予約権の行使期間 (注)3 | 自 平成27年4月7日 至 平成32年3月5日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,003 資本組入額 502 | 発行価格 996.9 資本組入額 498.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 各本新株予約権の行使に際しては、当該新株予約権に係る各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権付社債の残高(百万円)(注)1 | 1,985 | 1,735 |
(注) 1.本社債に付する新株予約権の数は、社債の額面金額5百万円につき1個とします。
なお、新株予約権の発行数は800個、本社債の発行額は4,000百万円でありますが、新株予約権の権利行使により、事業年度末現在及び提出日の前月末現在では各々上記数値に減少しております。
2.
(1) 2016年3月4日(以下「決定日」という。)まで(当日を含む。)の15連続取引日の終値の平均値の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「決定日価格」という。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、2016年3月18日(以下「効力発生日」という。)以降、決定日価格に修正される(但し、決定日(当日を含まない。)から効力発生日(当日を含む。)までの間に下記(2)に従って行われる調整に服する。)。但し、上記の計算の結果算出される金額が決定日に有効な転換価額の80%に相当する金額を下回る場合には、修正後の転換価額は、決定日に有効な転換価額の80%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額とする(但し、上記と同じ調整に服する。)。
(2) 転換価額は、本新株予約権付社債発行後、当社が当社普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。)を下回る金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(本新株予約権の行使の場合等を除く。)には、次の算式により調整される。なお、次の算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式(当社の保有するものを除く。)の総数をいう。
| 既発行 株式数 | + | 発行又は処分株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 時価 | ||||
| 既発行株式数+発行又は処分株式数 | ||||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行、一定限度を超える配当支払い(特別配当の実施を含む。)、その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整されることがある。
(3) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
3.2015年4月7日から2020年3月5日の銀行営業終了時(ルクセンブルク時間)までとする。但し、本社債の繰上償還の場合には、当該償還日の5営業日前の日の銀行営業終了時(ルクセンブルク時間)まで、本社債の買入消却の場合には、本新株予約権付社債が消却のためDaiwa Capital Markets Europeに引き渡された時まで、また期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2020年3月5日より後に本新株予約権を行使することはできず、また当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれかの日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
上記にかかわらず、法令、規則又は当社の定款のいずれによるものであるかを問わず、株主確定日(以下に定義する。)が指定された場合、当該本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(以下「行使日」という。)と株主確定日との間の期間が、東京における4営業日(当該4営業日の計算においては行使日及び株主確定日を計算に含めるものとする。)に満たない場合には、当該本新株予約権を行使することはできない。
「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含む。)第151条第1項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。
4.
(1) 当社が組織再編等を行う場合、(i)その時点において(法律の公的又は司法上の解釈又は適用を考慮した結果)法律上実行可能であり、(ii)その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能で、これにつきDaiwa Capital Markets Europeとの間で合意し、かつ(iii)その全体において当社が不合理であると判断する費用又は支出(租税負担を含む。)を当社又は承継会社等(以下に定義する。)に生じさせることなく実行可能であるときは、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債に基づく債務を承継させ、また本新株予約権付社債の要項に従い承継会社等に本新株予約権に代わる新たな新株予約権の交付をさせるよう最善の努力をしなければならない。かかる場合、当社はまた、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(i)記載の当社の努力義務は、当社がDaiwa Capital Markets Europeに対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において理由の如何を問わず日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって本新株予約権付社債又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社を総称していうものとする。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(i)又は(ii)に従う。なお、転換価額は上記2.(1)と同様の修正及び上記2.(2)と同様の調整に服する。
(i)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ii)上記(i)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使できる期間
当該組織再編等の効力発生日又は承継会社等の新株予約権が交付された日のいずれか遅い方の日から、上記3.に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された社債と分離して譲渡できない。
(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に承継させる場合、本新株予約権付
社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
5.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
(1) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は、以下のとおりであります。
①株価が転換価額以上に上昇しないことにより、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数が増
加する場合がある。
②転換価額の修正基準は、2016年3月4日までの15連続取引日の当社普通株式の終値の平均値(1円未満の
端数は切り上げる)であり、修正頻度は1回である。
③修正による転換価額の下限は、修正前の転換価額の80%の1円未満の端数を切り上げた金額である。な
お、当該転換価額の下限が定められているため、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数の上
限は定められていない。また、資金調達金額が本新株予約権付社債の発行価額により決定するため、資金調
達の下限は定められていない。
④130%コールオプション条項、クリーンアップ条項又は税制変更による場合、当社は繰上償還することが
でき、組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行う。
(2) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は、以下のとおりであります。
①本新株予約権付社債の所持人は、その保有する本社債を2018年3月20日に額面金額の100%で繰上償還する
ことを当社に対し請求する権利を有する。この請求権を行使するために、本新株予約権付社債の所持人は、
2018年2月20日から2018年3月6日までの間に償還請求書とともに当該本新株予約権付社債券を支払代理人
に預託することを要する。
但し、当社が上記5.(1)④に基づく繰上償還の通知を行った場合、上記償還請求と当該通知の前後関係にか
かわらず、2018年3月20日より前に当該通知が行われている限り、本請求権に優先して上記5.(1)④に基づ
く繰上償還の規定が適用される。
②当社株券の売買に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容は、該当事項はない。
③当社株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の利害関係者等との間の取決めの内容は、該当事項
はない。
④行使価額修正条項付新株予約権付社債券等としてのその他投資者の保護を図るため必要な事項は、当該事
項はない。
6.転換価額は、平成28年2月25日開催の第34期定時株主総会において、期末配当を1株につき33円とする剰余金処分案が承認可決され、平成27年11月期の年間配当が1株につき33円と決定されたことに伴い、上記の(注)2の転換価額調整条項に基づき、転換価額は2015年12月1日に遡って1,003円から996.9円に調整されております。上記提出日の前月末現在の各数値は、この転換価額調整による影響を反映した数値を記載しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
