四半期報告書-第94期第2四半期(平成31年4月1日-令和1年9月30日)

(重要な後発事象)
(単独株式移転による持株会社体制への移行)
当社は、2019年10月21日開催の取締役会において、2020年4月1日(予定)に当社単独による株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により持株会社体制に移行することを決議いたしました。
なお、持株会社体制への移行は、2019年11月29日に開催予定の臨時株主総会における関連議案の承認及び関係官庁の許認可が得られることを条件に実施する予定です。
1.本株式移転の目的
当社はこれまでの各ターム中期経営計画において、第2次(ビジネスモデルの構築期)、第3次(ビジネスモデルの確立期)、第4次(ビジネスモデルの展開期)、そして第5次(ビジネスモデルの拡充期/新規事業構築の準備期)と、ビジネスモデルの成長と企業価値の向上とをシンクロさせるべく鋭意取り組んでまいりました。
当社グループのビジネスモデルが富裕層顧客に受け入れられたのは、物件選定、バリューアップ、販売後の管理、保守・修繕工事、手厚いフォロー体制など、バリューチェーンともいうべき一連のサービスが、資産運用ソリューションとして「価格相応以上の価値をもたらす唯一無二のプレミアム感」を提供できていることによるものと自負いたしております。
そしてこの足跡は、不動産ビジネスを起点とする当社グループの事業が富裕層ビジネスへと進化し始めたことの証左であると認識しております。
当社が2019年6月4日付で公表した「第6次中期経営計画」では、これをさらにプレミアムビジネスへと発展させ、様々な顧客に対し様々なプレミアムバリューを提供する、高次元のビジネスモデルを実現したいと企図しております。
すなわち、収益不動産を起点にした一連のバリューチェーンの提供価値をさらに高めることはもとより、不動産に留まらない投資商品の開発や資産関連サービスの提供など、富裕層ビジネスをさらに強化するべく、事業領域や事業エリアを柔軟に捉えながらポートフォリオを拡張してまいります。
さらに不動産ビジネスにおいては、対象顧客を個人顧客から機関投資家等の大口顧客にも拡張できるよう、商品企画力を高めながら商品ラインナップを多様化させます。
持株会社体制への移行は、こうしたフレキシブルな事業展開を加速するべく、業務提携、資本提携、M&A等の多彩な手法を活用しやすくするだけでなく、事業会社への一定の権限委譲による事業展開に係る意思決定のスピードアップ、多様な人材を活かすための各事業に相応しい人事戦略の導入、リスクテイクとリスクヘッジの最適化など、総じてプレミアムビジネスへの発展のためのバックボーンとなる重要な施策であると考えております。
2.本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
(1)株式移転の方法
当社持株会社体制の移行方法は、当社を株式移転完全子会社とする単独株式移転により持株会社(以下「持株会社」といいます。)を設立します。この結果、当社株式は上場廃止となりますが、当社の株主の皆様にあらたに交付される持株会社の株式につきましては、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)にテクニカル上場を申請し、引き続き同市場第一部に上場することを予定しているため、実質的に株式の上場を維持する方針です。
(2)株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	株式会社ADワークスグループ (完全親会社)	株式会社エー・ディー・ワークス (完全子会社)
株式移転比率	0.1	1

(注)1 株式移転に係る割当ての内容
株式移転の効力発生日の前日における最終の株主名簿に記録された当社の普通株式を保有する株
主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式0.1株を割当交
付いたします。
本株式移転により、当社株主の皆様に交付しなければならない持株会社の普通株式の数に1株に
満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、1株に満たない端数
部分に応じた金額をお支払いいたします。
2 単元株式数及び単元未満株式の取扱いについて
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を 100 株といたします。なお、単元未満株式の
持株会社の株式の割当てを受ける当社の株主につきましては、かかる割り当てられた株式を東京証
券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式
を保有することとなる株主は、持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請
求することが可能です。
3 株式移転比率の算定根拠
本株式移転におきましては、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するもので
あり、持株会社の株式はすべて本株式移転直前の当社の株主の皆様のみに割り当てられることにな
ります。現在の当社の1株あたりの株価水準を勘案し、当社の株主の皆様に不利益を与えないこと
を第一義としつつ、株主の皆様の保有する当社普通株式1株に対して、持株会社の普通株式0.1株を
割当交付することといたします。
4 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5 株式移転により交付する新株式数(予定)
39,289,864株(予定)
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会
社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において当社が
保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて持株会社の普通株式が割当交付されること
になります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、そ
の処分方法については未定です。
(3)その他の株式移転計画の内容
本株式移転の日程
臨時株主総会基準日 2019年9月30日(月)
株式移転計画承認取締役会 2019年10月21日(月)
株式移転計画承認臨時株主総会 2019年11月29日(金)(予定)
上場廃止日 2020年3月30日(月)(予定)
持株会社設立登記日(効力発生日) 2020年4月1日(水)(予定)
持株会社上場日 2020年4月1日(水)(予定)
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
3.本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純
資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ADワークスグループ (英文名:A.D.Works Group Co.,Ltd.)
本店の所在地	東京都千代田区内幸町二丁目2番3号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 CEO 田中 秀夫
資本金の額	5,500百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	参加グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務

4.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)、「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。