(重要な後発事象)
当社は、2023年4月26日開催の取締役会において、民事再生法の規定による再生手続開始の申立てを行うことについて決議し、同日に東京地方裁判所に申立てを行いました。
その後、スポンサーの再選定を含む再生計画案の策定を進めつつ、以下の契約を締結するに至りました。再生計画案については、策定中であります。
1.重要な契約の締結
当社は、2023年11月28日開催の取締役会において、ホテル事業に関する株式譲渡契約の締結を決議いたしました。
(1) 契約締結の理由
民事再生手続きにおけるスポンサー候補との交渉の結果、当社グループの事業価値を維持・発展させ、当社の再生債権者に対する弁済額の極大化に資すると判断しました。
(2) 契約の相手会社の名称
Tailor株式会社
(3) 契約の締結時期
2023年11月29日
(4) 契約の内容
再生計画案に対する認可決定が確定していること等を前提条件として、当社が保有するユニゾホテル株式会社の発行済株式全部の譲渡等を内容としております。
(5) 株式譲渡の時期
2024年4月中旬を目途として契約当事者間で協議することとしております。
(6) 譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
① 譲渡する株式の数:160万株(ユニゾホテル株式会社の発行済株式の全部)
② 譲渡価額:0百万円
③ 譲渡損益:当該譲渡が当社の決算に与える影響は現在算定中です
④ 譲渡後の持分比率:0%
2.重要な契約の締結
当社は、2023年12月19日開催の取締役会において、当社を支援するスポンサー契約の締結を決議いたしました。
(1) 契約締結の理由
民事再生手続きにおけるスポンサー候補との交渉の結果、当社グループの事業価値を維持・発展させ、当社の再生債権者に対する弁済額の極大化に資すると判断しました。
(2) 契約の相手会社の名称
3D Opportunity Master Fund
(3) 契約の締結時期
2023年12月19日
(4) 契約の内容
再生計画案に対する認可決定が確定していること等を前提条件として、当社の自己株式譲渡を行う等を内容としております。
(5) 契約の締結又は解除が営業活動等へ及ぼす重要な影響
該当事項はありません。
(6) その他重要な事項があればその内容
該当事項はありません。
3.多額な資金の借入
当社は、2023年11月28日開催の取締役会において、以下のとおり借入の実行を決議いたしました。
(1) 資金調達の概要
① 資金の使途 既存金融債務の返済資金、運転資金
② 借入先 株式会社三井住友銀行
③ 借入金額 64,293百万円
④ 借入金利 固定金利
⑤ 借入実行日 2023年11月30日
⑥ 返済期限 2024年4月30日
⑦ 返済方法 期日一括返済
⑧ 担保の有無 有
4.重要な資産の担保提供
当社は、2023年11月30日に以下の資産について根質権を設定しております。
(1) 重要な資産の担保提供理由
株式会社三井住友銀行の貸付契約の締結にあたり、取引金融機関からの要請により担保提供するものであります。
(2) 担保提供資産(2023年9月末日の帳簿価額)

関係会社株式

1,320

百万円

(3) 担保提供開始日
2023年11月30日