有価証券報告書-第99期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(株式交換による江ノ島電鉄㈱の完全子会社化)
1 取引の概要
当社は、2019年4月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である江ノ島電鉄㈱(以下「江ノ島電鉄」という。)との間で、当社を株式交換完全親会社、江ノ島電鉄を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施することを決議し、両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結しました。本株式交換は2019年10月1日に実施され、江ノ島電鉄は当社の完全子会社となりました。
(1)結合当事企業の名称およびその事業の内容
① 結合企業(株式交換完全親会社)
結合企業の名称 小田急電鉄㈱
事業の内容 鉄道事業、不動産業等
② 被結合企業(株式交換完全子会社)
被結合企業の名称 江ノ島電鉄㈱
事業の内容 鉄道事業、自動車事業、レジャー・サービス事業、不動産事業等
(2)企業結合日
2019年10月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、江ノ島電鉄を株式交換完全子会社とする株式交換を実施しました。
本株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、江ノ島電鉄については、2019年6月27日に開催された定時株主総会で得た本株式交換契約の承認に基づき、2019年10月1日を効力発生日として実施されました。
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)取引の目的
小田急グループは、本株式交換により、経営の一体化による長期的な視野に立った戦略立案と迅速な意思決定、施策の推進を通じて、江ノ島電鉄および江の島・鎌倉エリアの持続的な成長を図るとともに、グループの企業価値向上を図っていきます。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しています。
3 子会社株式の追加取得に関する事項
(1)被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価(当社普通株式)	8,219百万円
取得原価	8,219百万円

(2)株式の種類別の交換比率および交付した株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	江ノ島電鉄 (株式交換完全子会社)
本株式交換比率	1	1.2
本株式交換により割当交付した株式数	当社普通株式:3,176,053株

(注)1 江ノ島電鉄株式1株に対して当社株式1.2株を割当交付しました。ただし、当社が保有する江ノ島電鉄の普通株式3,353,289株については、本株式交換による株式の割り当ては行っていません。
2 当社の交付する株式は、全て当社の保有する自己株式を充当しました。
(3)株式交換比率の算定方法
当社および江ノ島電鉄は、本株式交換に用いられる株式の割当比率(以下「本株式交換比率」という。)の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は、みずほ証券㈱を、江ノ島電鉄は、㈱AGSコンサルティングを、それぞれ第三者算定機関として選定しました。
当社および江ノ島電鉄は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案したうえで、両社間で株式交換比率について協議・検討を重ねてきました。その結果、本株式交換比率は妥当であるとの判断に至ったため、本株式交換を実施しました。
4 非支配株主との取引に係る当社グループの持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
569百万円