訂正有価証券報告書-第104期(2024/04/01-2025/03/31)

② 社外役員の状況
ア 概要
当社の社外取締役は6名(うち監査等委員である社外取締役3名)であり、現体制のもとで経営に対する監督が有効に機能していると判断しています。
社外取締役糸長丈秀は、2016年3月まで第一生命保険株式会社の業務執行者でありました。同社は当社の借入先でありますが、その借入額は当社連結総資産額に対して1%未満であり、「社外取締役の独立性判断基準」で定める「主要な借入先」(代替性のない程度に依存している金融機関)には該当しません。また、当社と同社の間には利息支払等の取引がありますが、当社連結営業収益および同社経常収益のいずれに対しても1%未満であり、僅少です。
社外取締役林武史は、2018年3月まで日本生命保険相互会社の業務執行者でありました。同社は当社の借入先でありますが、その借入額は当社連結総資産額に対して1%未満であり、「社外取締役の独立性判断基準」で定める「主要な借入先」(代替性のない程度に依存している金融機関)には該当しません。また、当社と同社の間には利息支払等の取引がありますが、当社連結営業収益および同社経常収益のいずれに対しても1%未満であり、僅少です。
いずれの取引等も、それぞれの会社での定型的または僅少な金額の取引等であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。
また、各氏の当社株式の所有株式数については、上記「① 役員一覧」に記載しています。
上記のほか、当社は社外取締役との間に特別な人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
イ 社外取締役が果たす機能及び役割等
当社の社外取締役については、社内出身者とは異なる職歴や経験、専門的な知識等に基づき、客観性、中立性ないしは独立性を有する立場から経営に対する有効な意見等を提供するなど、経営監督機能・監査機能を高める役割、機能を担っており、その選任にあたっては、これら役割、機能を十分に果たし得ることが重要であると考えています。また、社外取締役と当社の経営陣との間には、著しい影響を及ぼし得るような関係はなく、当社の一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断しています。
なお、当社は以下のとおり、「社外取締役の独立性判断基準」を制定しています。
「社外取締役の独立性判断基準」
以下の事項に該当しない場合、当該社外取締役は独立性を有するものと判断する。
(1) 当社および当社グループ会社(以下、総称して「当社グループ」という。)の業務執行者
(2) 当社の大株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)またはその業務執行者
(3) 当社グループの主要な借入先(当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性のない程度に依存している金融機関その他の大口債権者)の業務執行者
(4) 当社グループの主要な取引先(当社グループの年間連結売上の2%以上の支払いを当社に行っている者)である会社の業務執行者
(5) 当社グループを主要な取引先(当該取引先の年間連結売上の2%以上の支払いを当社から受けている者)とする会社の業務執行者
(6) 当社グループより、役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受領している者
(7) 当社グループより、年間1,000万円を超える寄付を受けている団体の業務執行者
(8) 社外役員の相互就任の関係となる他の会社の業務執行者
(9) 上記(1)から(8)までに該当する者が重要な職位にある者の場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族
(10) 上記(1)は過去10年間、上記(2)は過去5年間、上記(3)から(9)は過去3年間において該当していた場合を含む
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査、監査等委員である社外取締役を含めた監査等委員会監査および会計監査の相互連携については、上記「(1) コーポレート・ガバナンスの概要」内「② 企業統治の体制等」内「イ 内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりです。また、当社における内部統制部門はコンプライアンス・リスク管理部門や財務部門など複数の部門からなり、これら部門の協議の場に内部監査部門が出席するなど相互に情報の共有化を図っているほか、内部統制システムの整備、運用等に関する協議、検討を行う「内部統制委員会」に常勤の監査等委員である取締役が出席し、内部統制部門の活動状況を把握しています。さらに、当社の内部統制監査は会計監査と同一の監査法人が行っていることから、会計監査を行う監査法人による内部統制部門の活動状況の把握や、内部統制部門の一つである財務部門による会計監査に関する状況把握が随時可能な体制と
なっています。
これらのほか、取締役会を通じて、社外取締役は内部監査も含めた内部統制システム構築の基本方針に基づく運用状況や、財務報告に係る内部統制の整備、運用等の状況を把握しているほか、社外取締役を含む各取締役は監査等委員会の監査計画およびその実施結果について、ならびに会計監査人の監査結果について報告を受け、監査等委員会監査および会計監査との相互連携を図っています。