有価証券報告書-第156期(2024/04/01-2025/03/31)

④ 株式会社の支配に関する基本方針
イ.当社の財務及び事業の基本的方針
当社は、中長期的な視点に立った経営を推進し、企業価値を持続的に向上させていくためには、以下の各項目を実行することが不可欠と考えております。
・交通事業は極めて公共性の高い事業領域に属しており、お客さまの安全・安心を根幹として、社会的責任を果たしていくこと
・長期的な視点に立ち、循環再投資による「楽しく 豊かで 美しい」まちづくりを中心に、経営の安定性を確保するとともに、各事業間連携の深化によるコングロマリットプレミアムの創出に尽力すること
・子会社の少数株主の利益を損なわないように配慮しつつ、グループの各事業を全体最適の観点から一元的にマネジメントすることができるよう、当社が強力なグループガバナンスを発揮すること
・株主の皆さま、お客さま、地域社会、取引先企業、債権者、そして従業員やその家族といった事業にとって重要なステークホルダーとの信頼関係を維持向上させること
ロ.当社の支配に影響を与える株式の大量取得行為について
当社の株式は上場されており、当社株式の大量取得を目的とする買付であっても、それが当社の企業価値・株主の共同の利益に資すると判断される限り否定されるべきものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案について対抗措置をとるべきとの判断には、最終的には合理的手続きを経て確定される株主全体の意思が反映されるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量取得行為の中にはその目的・手法などから見て、企業価値・株主の共同の利益に対して明白な侵害をもたらすもの、例えば短期的な利益追求を目的とすることなどにより鉄道事業の安全確保に悪影響を及ぼす可能性があるもの、また買収を二段階で行い、最初の買付に応じなければ不利益になる、あるいはそのような危惧を抱かせる状況を作り出し、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの等、不適切な方法による、あるいは不適切な者による企業買収の存在は否定できません。また、株式の大量取得行為の提案がなされた場合において、これの是非を判断する十分な情報や代替案を株主の皆さまが持ち合わせていないにも関わらず、そのまま買収が行われてしまう場合もあり得ます。
当社事業にとって重要なステークホルダーの利益を考慮しつつ、このような買収から企業価値・株主の共同の利益を守り、これらに資するよう行動することは、当社の経営を負託された者として当然の責務であると認識しております。
現時点において、当社は具体的にこのような買収の脅威にさらされているとの認識はありませんが、当社株式の取引や株主の異動の状況を常にチェックするとともに、当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合に、判断の客観性を担保しつつ、企業価値・株主の共同の利益を保全・確保および向上させるために必要な措置が取れるよう、社内における体制を整え、役割分担や行うべき対応を明確にしております。
⑤ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
野本 弘文	15回	15回
髙橋 和夫	3回	3回
堀江 正博	15回	15回
藤原 裕久	15回	15回
髙橋 俊之	15回	15回
濵名 節	3回	3回
金指 潔	15回	15回
福田 誠一	12回	12回
島田 邦雄	15回	15回
蟹瀬 令子	15回	15回
宮崎 緑	15回	15回
清水 博	15回	14回

※髙橋和夫・濵名節の取締役会出席状況は、2024年6月27日退任以前に開催された取締役会を対象としております。
※福田誠一の取締役会出席状況は、2024年6月27日就任以降に開催された取締役会を対象としております。
当事業年度の取締役会における主な審議内容は以下のとおりです。
・取締役会の実効性に関する分析および評価
・「業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項」の運用状況
・内部統制報告書および内部統制評価計画
・政策保有株式の保有意義の検証
・コーポレート・ガバナンス報告書
・株式状況、IR活動報告
・取締役会決議事項の進捗状況
・鉄軌道事業の安全・安定輸送に対する取り組み
・気候変動に関する取り組み
・子会社への増資、融資
⑥ 指名委員会・報酬委員会の活動状況
当社は、2024年4月に取締役会の諮問機関の構成を変更し、筆頭独立社外取締役を委員長とする「人事報酬委員会」を設置しております。「人事報酬委員会」は、取締役候補者の選定、執行役員その他重要な使用人の選任、相談役・顧問等の委嘱に関する事項等に関して取締役会からの諮問を受け答申しております。また、取締役の報酬の配分に関する事項、相談役・顧問等の報酬について取締役会からの一任を受け審議し決議を行っております。本委員会の構成員は、取締役会が指名するものとしており、委員長のほか取締役会長、取締役社長および社外役員2名以上としております。2025年度は、筆頭独立社外取締役 島田邦雄を委員長とし、独立社外取締役 宮崎緑、独立社外取締役 杉山涼子、代表取締役会長 野本弘文および代表取締役社長 堀江正博となっております。
なお、2024年度においては、議長である筆頭独立社外取締役 島田邦雄のほか、独立社外取締役 蟹瀬令子、独立社外取締役 宮崎緑、代表取締役会長 野本弘文、代表取締役社長 堀江正博を構成員として全員出席のもと7回開催し、取締役候補者の選任、代表取締役の選定、執行役員等の選任および業務分担、相談役・顧問の委嘱、役員報酬に係わる規程および職制の改正について諮問を受け、取締役会に答申したほか、取締役会の一任を受け取締役の報酬の配分、相談役・顧問の報酬について決定しました。