有価証券報告書-第144期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社グループは、西武グループ企業の一員として、経営の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え、企業価値を増大させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると考えております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の状況
当社は監査役制度を採用しており、会社の機関として会社法に定められる株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の取締役会は社外取締役1名を含む4名で構成され、原則として月に1回以上開催し、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項の決定や業務執行の監督をしております。
監査役会は、社外監査役2名を含む3名で構成されており、各監査役は取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べるほか、当社及び伊豆箱根鉄道グループ各社の取締役から業務の執行や重要書類について聴取及び調査するなどして、取締役の職務執行の適正性・適法性を監査しております。
また、当社では意思決定と業務執行の迅速化・効率化を図るべく執行役員制度を導入しており、原則月に2回執行役員等による経営会議を開催し、業務執行上の重要事項について審議をしております。
ロ.内部統制システムの整備の状況
当社では2006年5月に「伊豆箱根鉄道グループ内部統制基本方針」を策定し、内部統制システムの強化が当社を含めた西武グループ全体の企業価値の向上に資するものととらえ、本基本方針に則った体制整備を進めております。
内部統制の仕組みとしては、社内規程等により業務執行を行う各部門の職務権限を明確にし、稟議制度等により部門間の相互牽制を行っております。
コンプライアンス体制につきましては、当社グループを含む西武グループ全体の課題であるとの認識から、西武グループとして企業倫理委員会を設置し、企業倫理における基本方針及び具体的施策の決定、問題の解決や再発防止策の検討等を行っております。更に当社グループに社長執行役員を委員長としたコンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンスに関する方針や施策の指示・周知を行っております。
また、「西武グループ企業倫理規範」に則り、持株会社である株式会社西武ホールディングスと連携し、当社コンプライアンス課が中心となって伊豆箱根鉄道グループのコンプライアンス推進のため、コンプライアンスマニュアルの作成・周知、コンプライアンスホットラインの設置・周知等を行っております。
② リスク管理体制の整備の状況
「西武グループリスクマネジメント基本方針」や「西武グループリスクマネジメント規程」及び「西武グループ危機管理規程」に基づいて総合企画部にリスク管理機能を置き、当社グループのリスク管理体制の整備、推進やリスクの把握・統制に努めるとともに、総務部に危機管理機能を置き、当社グループに危機が顕在化した場合に迅速な対策を講じることができる体制を整備しております。防災・環境については特別委員会を各々設置し、対策の立案と実施を行っております。
③ 株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.西武グループはグループビジョンをグループ全体で共有し、その実現に向けグループ一体で事業活動を行う。また、「西武グループ企業倫理規範」を遵守し、社会の一員としての責任を果たす。
ロ.当社及び子会社は、「西武グループ関係会社管理規程」に基づいた意思決定及び業務執行を行うことにより、事業活動を効率的かつ適正に行う。また、当社及び子会社における業務執行のうち重要なものについては、「西武グループ関係会社管理規程」に定める業務処理区分に基づき、付議または報告する。
ハ.監査・コンプライアンス部は、随時株式会社西武ホールディングス及び子会社の担当部署と連携をとり、子会社のコンプライアンス、内部監査について協力、指導、支援を行う。
ニ.当社及び子会社は、「西武グループIT基本方針」及び「西武グループ情報システム管理運営規程」、「西武グループ情報システムセキュリティ規程」に基づき、当社及び子会社の業務における積極的なIT利活用による効率化と、情報システムの管理運営の適正性を確保する。
④ 役員報酬の内容
当事業年度における当社取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。

区分	員数(名)	報酬等の額(千円)
取締役 (うち社外取締役)	4 (1)	41,905 (3,600)
監査役 (うち社外監査役)	3 (2)	22,200 (12,000)
合計 (うち社外役員)	7 (3)	64,105 (15,600)

(注)1.取締役の報酬等の額には、取締役(社外取締役を除く)1名に対する株式報酬6,163千円が含まれております。また、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、2020年6月23日開催の第142回定時株主総会にて年額180百万円以内(うち社外取締役分20百万円以内、使用人分給与は含まない。)とし、また、上記報酬限度額とは別枠で、取締役(社外取締役を除く)を対象者とする「株式給付信託(BBT)」を導入し、株式会社西武ホールディングスが拠出する金銭を原資として株式会社西武ホールディングスの株式が信託を通じて取得され、対象者に対して株式会社西武ホールディングス株式等が信託を通じて給付された場合、当社は対象者に対する報酬等として株式会社西武ホールディングスに対して精算金を支払うこととし、その額は2021年3月末日で終了する事業年度から2022年3月末日で終了するまでの2事業年度(以下、「当初対象期間」という)においては40百万円以内、当初対象期間経過後に開始する3事業年度(以下「次期対象期間」という)においては60百万円以内とし、次期対象期間終了後の3事業年度毎の各対象期間において60百万円以内とするものと決議いただいております。
また、2022年6月21日開催の第144回定時株主総会決議に基づき、2020年6月23日開催の第142回定時株主総会決議により、取締役(社外取締役を除く)を対象者として導入した「株式給付信託(BBT)」において、当社の取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位を勘案して定まる数のポイントが毎年、10,000ポイントを上限に付与するものといたしました。なお、当社の取締役に付与されるポイントは、株式会社西武ホールディングス株式等の給付に際し、1ポイント当たり株式会社西武ホールディングス株式1株に換算されます。
3.監査役の報酬限度額は、2016年6月17日開催の第138回定時株主総会にて年額36百万円以内と決議いただいております。
4.当事業年度末現在の取締役は4名(うち社外取締役1名)、監査役は3名(うち社外監査役2名)であります。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社および当社の子会社の取締役及び監査役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
⑥ 取締役及び監査役の責任免除
当社は会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令で定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会が円滑に運営されることを目的とするものであります。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。
⑫ A種優先株式について議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。