有価証券報告書-第159期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、株主の皆様をはじめ、顧客、沿線の住民の皆様などから信頼されるグループであるために、より経営の効率性・透明性を高める観点から、意思決定の迅速化、監督機能の強化、更にはグループの統制などについて体制を整えることを重要課題と認識しております。今後もコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、必要な施策を実施してまいります。
①.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
a.会社の機関の内容
当社は、監査役制度を採用しております。取締役会は、社外取締役2名を含む7名で構成され、法令で定められた事項及び経営上重要な事項についての決定及び業務執行の監督を行っております。また、常勤取締役で構成する常務会を置き、取締役会で決定した方針に基づいて、年間の経営方針をはじめ経営上の重要な事項について審議を行っております。
b.内部統制システム整備の状況
当社は、各種規程を制定し、職務分掌、職務権限、決裁事項、決裁者等を明確に規定すると共に、全ての業務の効率的な運営を目指しながら、順法意識の向上を図り、適法かつ適正に事業活動を行い、責任体制の確立及び強化を図っております。また、取締役間の意思疎通を図り、相互に監督しながら、企業行動の透明性・適法性を担っております。
取締役の職務執行に関する文書及びその他の情報等については、文書管理規程に基づき、適切に保存及び管理しております。また、顧問弁護士は宮澤法律事務所に依頼しており、重要な契約等、必要に応じ適宜アドバイスを受けております。
②.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、重要な法的課題及びコンプライアンスに係る事項については経営管理部を中心として必要な検討を加えるとともに、場合によっては顧問弁護士に法的な側面から助言を受ける体制をとっております。なお、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、各部署及びグループ各社において周知徹底を図り、定期的に教育をしております。
また鉄道事業部においては、安全輸送の確保を最優先の命題として、安全に関する取組みの基本方針・組織
体制等および運転、施設、車両に関する業務の実施体制、方法を「安全管理規程」に定め実施しております。
③.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、「グループ法人管理規程」に基づき、重要事項
決定等については、事前に当社と協議するなど、業務の適正化及び指導に努めております。
④.役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬の内容は以下のとおりであります。
社内取締役に支払った報酬 78,804千円
社外取締役に支払った報酬 900千円
監査役に支払った報酬 8,250千円
⑤.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社及び当社の子会社が全額負担をしています。
当該保険契約は、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金及び訴訟費用等を填補するものです。
⑥.取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。
⑦.取締役の選任の決議要件
当社は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑨.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによる株主総会の円滑な運営を目的として、会
社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権
の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を6回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	常勤/社外 区分	出 席 回 数
笠原 甲一	常勤	6/6回
久保田 敏之	常勤	6/6回
神津 雄平	常勤	6/6回
宮澤 建治	社外	1/1回
小坂 壮太郎	社外	1/1回
井原 本雄	常勤	6/6回
三木 正夫	社外	5/6回
湯本 隆英	社外	6/6回
相澤 文広	常勤	5/5回

(注)1.宮澤建治、小坂壮太郎の各氏は、令和5年6月28日開催の第158期定時株主総会の終結の時を
もって退任したため、在任中の取締役会について記載しております。
2.相澤文広取締役は、令和5年6月28日開催の第158期定時株主総会で選任されたため、就任後
に開催された取締役会について記載しております。
具体的な検討内容は、次のとおりであります。

	具体的な検討内容
取締役会	定時株主総会の招集、代表取締役・役付取締役の選定、社債の発行、総合予算の承認、執行役員の選任と業務委嘱、重要な設備投資、資金借入、子会社の債務保証、事業報告・計算書類等の承認