四半期報告書-第96期第3四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)
有報資料
(1)業績の状況
当第3四半期連結累計期間につきましては、当社グループでは、各事業にわたり積極的な営業活動をおこなって、業績の向上に努めました結果、営業収益は2,229億9千3百万円(前年同期比106億9千9百万円、5.0%増)、営業利益は244億9千6百万円(前年同期比12億7千4百万円、4.9%減)となり、これに営業外損益を加減した経常利益は232億8千7百万円(前年同期比11億9千7百万円、4.9%減)となりました。さらに、これに特別損益を加減し、法人税等及び非支配株主に帰属する四半期純利益を控除した親会社株主に帰属する四半期純利益は182億2千2百万円と、前年同期に比較して19億9千3百万円(9.9%)の減益となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
当第3四半期連結累計期間のセグメント別の状況
①運輸業
鉄道事業におきましては、京阪電気鉄道㈱におきまして、定期旅客数が増加したことや伏見稲荷大社の参拝者などの京都方面観光客数が増加したことなどにより、旅客運輸収入が堅調に推移いたしました。また、平成29年8月20日より、京阪特急の次代を拓く新サービスとして、座席指定の特急車両「プレミアムカー」を、翌21日より、平日朝のラッシュ時において全車両座席指定の「ライナー」列車を運行開始するなど、一層のサービス向上及び旅客誘致に努めました。
しかしながら、京阪ライフサポート㈱の全株式を関西電力㈱及び㈱関電セキュリティ・オブ・ソサイエティに譲渡したことなどにより、運輸業全体の営業収益は699億4千1百万円と、前年同期に比較して14億7千4百万円(2.1%)の減収となり、営業利益は90億6千5百万円と、前年同期に比較して5億4千1百万円(5.6%)の減益となりました。
②不動産業
不動産販売業におきましては、「京阪東ローズタウン」「ローズプレイス瀬田唐橋」などの土地建物を販売いたしました。また、マンションでは、「ザ・レジデンス東三国」「キセラ川西オリヴィエ」などのほか、首都圏におきましても積極的な事業展開に努め、「ファインシティ王子神谷リバー&フォレスト」「ザ・ファイン築地レジデンス」などを販売いたしました。さらに、京都市内を中心に建売住宅・注文建築事業などを展開する㈱ゼロ・コーポレーションの全株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。
不動産賃貸業におきましては、更なる事業の拡大・強化をめざし、平成29年6月30日に北海道札幌市中央区において「JCB札幌東ビル」(地上7階・地下1階建)を取得いたしました。また、平成29年8月9日に神奈川県横浜市中区において新たな賃貸ビル(地上11階・地下2階建)を取得し、「京阪横浜ビル」として営業を開始いたしました。また、既存の賃貸ビルにおいても稼働率向上に努めました。
これらの結果、不動産業全体の営業収益は640億8千2百万円と、前年同期に比較して105億9千9百万円(19.8%)の増収となり、営業利益は93億4千6百万円と、前年同期に比較して3億9千3百万円(4.4%)の増益となりました。
③流通業
ショッピングモールの経営におきましては、「京阪モール」が前連結会計年度に実施したリニューアル効果で好調に推移いたしましたほか、平成29年4月14日に「KYOTO TOWER SANDO(京都タワー サンド)」を開業するなど、収益力の強化を図りました。
ストア業におきましては、「ユニクロ関西空港出国エリア店」がインバウンド需要を取り込み好調に推移いたしましたほか、前連結会計年度に開業した「フレスト長尾店」「MUJIcom クリスタ長堀店」などが通期で寄与いたしました。また、平成29年4月26日に「SWEETS BOXシャポー船橋店」を出店するなど、積極的な店舗展開に努めました。
これらの結果、流通業全体の営業収益は759億6千9百万円と、前年同期に比較して18億1百万円(2.4%)の増収となり、営業利益は21億2千万円と、前年同期に比較して2千9百万円(1.4%)の増益となりました。
④レジャー・サービス業
ホテル事業におきましては、平成29年7月28日に宿泊特化型のビジネスホテル「ホテル京阪淀屋橋」を開業いたしました。また、その他の各ホテルにおいても積極的な営業活動を展開し、ビジネス需要や国内外からの観光需要の取込みによる稼働率の向上及び収益力の強化に努めました。
しかしながら、京都センチュリーホテル本館改修工事などの影響により、レジャー・サービス業全体の営業収益は242億1千6百万円と、前年同期に比較して1億6百万円(0.4%)の増収にとどまり、営業利益は45億5千1百万円と、前年同期に比較して4千3百万円(0.9%)の減益となりました。
⑤その他の事業
その他の事業全体の営業収益は13億8千5百万円と、前年同期に比較して2千万円(1.5%)の増収となりましたが、営業利益は2千9百万円と、前年同期に比較して7千2百万円(70.7%)の減益となりました。
(2)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
株式会社の支配に関する基本方針
(1)基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付のなかには、その目的などからみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容などについて検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させていくためには、①鉄道事業を基幹としたライフステージネットワークを展開するなかで培ってきたお客さま、株主の皆様、お取引先、従業員、地域社会をはじめとするステークホルダーとの良好な信頼関係の維持・強化、②経営陣と従業員による経営理念・公共的使命・経営ビジョンの共有及び経営の品格の向上、③多くのお客さまの人命を預かる鉄道事業をはじめとする極めて公共性の高い事業を営む企業グループとして必要とされる、安定的な経営基盤の確立、鉄道事業を支える設備・人材・技術などに対する深い理解、安全対策をはじめとする中長期的な視点に立った設備投資、日々の安全輸送を完遂するための安全マネジメントや従業員の教育訓練、及び安全・安心の確保を最優先する企業風土づくりの継続的な推進、④鉄道事業と各事業の有機的な連携による相乗効果の発揮と京阪エリアの魅力向上により、京阪ブランドを醸成してこれを新たな事業展開の原動力とし、グループの総合力を最大限発揮していくための手法や発想の蓄積が不可欠であり、これらこそが当社の企業価値の源泉であると考えております。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は損なわれることになります。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えます。
(2)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
①企業価値向上のための取組み
京阪グループを取り巻く社会・経済環境の変化に機敏に対応していくため、京阪グループは、次の100年に向けた「第2の創業ステージ」に立ち、創業の精神を基点に次の世代に必要とされ社会に貢献する商品、サービス、そして自らの在り様を果敢に創造する新たなチャレンジとして、京阪グループ中期経営計画「創生果敢」(平成27～29年度)(以下「本計画」といいます。)を推進しております。
本計画の概略は次のとおりであります。
1.基本方針
京阪グループ第2創業ステージでの挑戦「創生果敢」
京阪グループは、創業以来一世紀にわたり育み守ってきた「安全・安心」の基盤をさらに強固にすると同時に、人口減少など厳しい経営環境に直面するなかで、創業の精神に立ち返り、社会の変化に機敏に対応して京阪グループ事業の質的向上を図り、過去の延長上から飛躍する新たな第一歩を踏み出す挑戦を開始します。
2.主軸戦略
(a)「観光創造」で新たな成長
年間5,000万人を超える観光客を迎える「京都」を沿線に持つ京阪グループは、その観光コンテンツ創造に注力し、京都への来訪・再訪を促進して沿線の成長を図ります。また、急伸する訪日外国人旅行者をターゲットとしたサービス・ラインナップの充実を図り、大阪・京都をはじめとする周辺エリアを含めたインバウンド市場の成長を京阪グループに取り込みます。
(b)京阪沿線を新しくデザインする「沿線再耕」
高度成長期に急速に発展した京阪沿線は更新期を迎えていることから、駅を中心に沿線の「くらしの価値」を高めることに主眼を置いて新しく沿線をデザインする、ハード・ソフトの統合戦略として「沿線再耕」を展開します。
(c)「くらしの価値」を高めるコンテンツの創造
お客さまのライフスタイルや求められる価値が変化する今日、理念を共有できる他企業・異業種との積極的な連携により「くらしの価値」を高める新たなコンテンツを創造し、コア事業である鉄道をはじめとするインフラ事業との相乗効果を高めます。特に、「健康的で美しくクオリティの高
ビ オ ス タ イ ル
い生活」の実現と循環型社会に寄与するライフスタイル「BIOSTYLE」をテーマとした新たなコンテンツの創造に取り組みます。
(d)「確固たるグループ経営」のスタイル確立
持株会社体制へ移行し、運輸、不動産、流通、レジャー・サービスの4コア事業の競争力強化や事業拡大、新たな事業の創出など、確固たるグループ経営のスタイルを確立します。
3.経営基盤の強化
(a)「鉄道復権」に向けた間断なき鉄道活性化施策の推進
将来に繋がる基盤を構築することにより、旅客運輸収入の減少に歯止めをかけ、「鉄道復権」をめざします。
(b)グループの成長エンジンとしての不動産業
短期回転型販売事業を継続するとともに、賃貸事業で培ったノウハウを活かして主軸戦略に寄与し、沿線内外においてグループの成長エンジンとしての役割を果たします。
(c)「まち」と「くらし」の価値を高める流通業
「沿線再耕」及び「観光創造」に商業コンテンツを供給し、沿線を中心に「まち」と「くらし」の価値を高めるとともに、商業施設事業の沿線外での展開を推進します。
(d)「観光創造」を担うホテルとレジャー事業
「観光創造」に向けたホテル開発及び観光ルートの魅力向上を推進します。また沿線外も含めホテルの多店舗展開に向けた基礎固めとして既存ホテルのハード・ソフト両面での完成度向上を図り、出店拡大をめざします。
②コーポレート・ガバナンスの強化
当社においては、経営陣の株主の皆様に対する責任の所在を明確化するため、当社の監査等委員でない取締役の任期を1年としております。
さらに、現在、当社の取締役13名のうち5名は独立性を有する社外取締役を選任しております。社外取締役による当社経営に対する監督・監視機能の充実を図り、透明性の高い経営を実現するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成24年6月19日開催の第90回定時株主総会においてご承認をいただき更新した当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)を更新する(以下、「本更新」といい、更新後のプランを「本プラン」といいます。)ことを、平成27年4月30日開催の取締役会において決定し、これについて、平成27年6月17日開催の第93回定時株主総会においてご承認をいただいております。本プランの内容は次のとおりであります。
①本プランの目的
本更新は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、基本方針に沿って行われたものであります。
当社は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うことなどを可能とすることを目的としております。
②手続の設定
本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得、または(ii)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合及びその特別関係者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けに該当する当社株券等の買付その他の取得もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案(以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とし、こうした場合に上記①の目的を実現するために必要な手続を定めております。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等を行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)には、買付内容などの検討に必要な情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言などを記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等や当社取締役会から提出された情報、当社取締役会の代替案などが、独立性の高い社外者のみから構成される企業価値委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。企業価値委員会は、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示する代替案の検討、買付者等との協議・交渉などを行います。
③新株予約権の無償割当てによる本プランの発動
企業価値委員会は、買付者等による買付等が本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合や、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合などにおいて、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、かかる新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。かかる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、1円を下限とし当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で会社が別途定める金額を払い込むことにより行使し、当社株式1株を取得することができ、また、買付者等を含む非適格者や非居住者による権利行使が原則として認められないとの行使条件及び当社が非適格者以外の者から当社株式1株と引換えに原則として本新株予約権1個を取得することができる旨の取得条項が付されております。当社取締役会は、企業価値委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施または不実施などの決議を行うものとします。ただし、当社取締役会は、本プラン所定の場合には株主の皆様の意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認株主総会」といいます。)を招集し、新株予約権無償割当ての実施に関して株主の皆様の意思を確認することができるものとされており、この場合には、当社取締役会は、株主意思確認株主総会の決議に従い、決議を行うものとします。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様への情報開示を通じて透明性を確保することとしております。
本新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランに従って本新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主の皆様が本新株予約権の行使手続を行わなければその保有する当社株式が希釈化する場合があります(ただし、当社が当社株式の交付と引換えに本新株予約権の取得を行った場合には、株式の希釈化は生じません。)。
④本プランの有効期間及び廃止
本プランにおける本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定権限の委任期間(以下「有効期間」といいます。)は、第93回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされています。
ただし、有効期間の満了前であっても、(i)当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、または、(ii)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
(4)取組みが基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
①基本方針の実現に資する特別な取組み(上記(2))について
本計画をはじめとして、上記(2)に記載した取組みは、当社の経営理念や公共的使命を背景に、引き続き当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上を図るために策定したものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記(3))について
本更新は、上記(3)①記載のとおり、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として行われたものであり、基本方針に沿うものです。
特に、本更新は、株主総会において株主の皆様の承認を得て行われたものであること、その内容として本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者のみによって構成される企業価値委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず企業価値委員会の判断を経ることが必要とされていること、一定の場合には、本プランの発動の是非について株主意思確認株主総会において株主の皆様の意思を確認することとされていること、企業価値委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を受けることができるとされていること、本プランの有効期間が3年間と定められたうえ、株主総会または取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(3)研究開発活動
該当事項はありません。
(4)主要な設備
① 当第3四半期連結累計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった設備は、次のとおりであります。
(売却)
② 当第3四半期連結累計期間において、前連結会計年度末に計画中であった重要な設備の新設、除却等のうち、完了したものは、次のとおりであります。
(新設)
③ 当第3四半期連結累計期間において、新たに確定した主要な設備の新設計画は、次のとおりであります。
(新設)
当第3四半期連結累計期間につきましては、当社グループでは、各事業にわたり積極的な営業活動をおこなって、業績の向上に努めました結果、営業収益は2,229億9千3百万円(前年同期比106億9千9百万円、5.0%増)、営業利益は244億9千6百万円(前年同期比12億7千4百万円、4.9%減)となり、これに営業外損益を加減した経常利益は232億8千7百万円(前年同期比11億9千7百万円、4.9%減)となりました。さらに、これに特別損益を加減し、法人税等及び非支配株主に帰属する四半期純利益を控除した親会社株主に帰属する四半期純利益は182億2千2百万円と、前年同期に比較して19億9千3百万円(9.9%)の減益となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
当第3四半期連結累計期間のセグメント別の状況
| 営業収益 | 営業利益 | |||||
| 前第3四半期 連結累計期間 | 当第3四半期 連結累計期間 | 増減率 | 前第3四半期 連結累計期間 | 当第3四半期 連結累計期間 | 増減率 | |
| 百万円 | 百万円 | % | 百万円 | 百万円 | % | |
| 運輸業 | 71,415 | 69,941 | △2.1 | 9,606 | 9,065 | △5.6 |
| 不動産業 | 53,483 | 64,082 | 19.8 | 8,952 | 9,346 | 4.4 |
| 流通業 | 74,168 | 75,969 | 2.4 | 2,090 | 2,120 | 1.4 |
| レジャー・サービス業 | 24,109 | 24,216 | 0.4 | 4,594 | 4,551 | △0.9 |
| その他の事業 | 1,365 | 1,385 | 1.5 | 102 | 29 | △70.7 |
| 計 | 224,542 | 235,595 | 4.9 | 25,346 | 25,113 | △0.9 |
| 調 整 額 | △12,249 | △12,602 | - | 424 | △616 | - |
| 連 結 | 212,293 | 222,993 | 5.0 | 25,770 | 24,496 | △4.9 |
①運輸業
鉄道事業におきましては、京阪電気鉄道㈱におきまして、定期旅客数が増加したことや伏見稲荷大社の参拝者などの京都方面観光客数が増加したことなどにより、旅客運輸収入が堅調に推移いたしました。また、平成29年8月20日より、京阪特急の次代を拓く新サービスとして、座席指定の特急車両「プレミアムカー」を、翌21日より、平日朝のラッシュ時において全車両座席指定の「ライナー」列車を運行開始するなど、一層のサービス向上及び旅客誘致に努めました。
しかしながら、京阪ライフサポート㈱の全株式を関西電力㈱及び㈱関電セキュリティ・オブ・ソサイエティに譲渡したことなどにより、運輸業全体の営業収益は699億4千1百万円と、前年同期に比較して14億7千4百万円(2.1%)の減収となり、営業利益は90億6千5百万円と、前年同期に比較して5億4千1百万円(5.6%)の減益となりました。
②不動産業
不動産販売業におきましては、「京阪東ローズタウン」「ローズプレイス瀬田唐橋」などの土地建物を販売いたしました。また、マンションでは、「ザ・レジデンス東三国」「キセラ川西オリヴィエ」などのほか、首都圏におきましても積極的な事業展開に努め、「ファインシティ王子神谷リバー&フォレスト」「ザ・ファイン築地レジデンス」などを販売いたしました。さらに、京都市内を中心に建売住宅・注文建築事業などを展開する㈱ゼロ・コーポレーションの全株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。
不動産賃貸業におきましては、更なる事業の拡大・強化をめざし、平成29年6月30日に北海道札幌市中央区において「JCB札幌東ビル」(地上7階・地下1階建)を取得いたしました。また、平成29年8月9日に神奈川県横浜市中区において新たな賃貸ビル(地上11階・地下2階建)を取得し、「京阪横浜ビル」として営業を開始いたしました。また、既存の賃貸ビルにおいても稼働率向上に努めました。
これらの結果、不動産業全体の営業収益は640億8千2百万円と、前年同期に比較して105億9千9百万円(19.8%)の増収となり、営業利益は93億4千6百万円と、前年同期に比較して3億9千3百万円(4.4%)の増益となりました。
③流通業
ショッピングモールの経営におきましては、「京阪モール」が前連結会計年度に実施したリニューアル効果で好調に推移いたしましたほか、平成29年4月14日に「KYOTO TOWER SANDO(京都タワー サンド)」を開業するなど、収益力の強化を図りました。
ストア業におきましては、「ユニクロ関西空港出国エリア店」がインバウンド需要を取り込み好調に推移いたしましたほか、前連結会計年度に開業した「フレスト長尾店」「MUJIcom クリスタ長堀店」などが通期で寄与いたしました。また、平成29年4月26日に「SWEETS BOXシャポー船橋店」を出店するなど、積極的な店舗展開に努めました。
これらの結果、流通業全体の営業収益は759億6千9百万円と、前年同期に比較して18億1百万円(2.4%)の増収となり、営業利益は21億2千万円と、前年同期に比較して2千9百万円(1.4%)の増益となりました。
④レジャー・サービス業
ホテル事業におきましては、平成29年7月28日に宿泊特化型のビジネスホテル「ホテル京阪淀屋橋」を開業いたしました。また、その他の各ホテルにおいても積極的な営業活動を展開し、ビジネス需要や国内外からの観光需要の取込みによる稼働率の向上及び収益力の強化に努めました。
しかしながら、京都センチュリーホテル本館改修工事などの影響により、レジャー・サービス業全体の営業収益は242億1千6百万円と、前年同期に比較して1億6百万円(0.4%)の増収にとどまり、営業利益は45億5千1百万円と、前年同期に比較して4千3百万円(0.9%)の減益となりました。
⑤その他の事業
その他の事業全体の営業収益は13億8千5百万円と、前年同期に比較して2千万円(1.5%)の増収となりましたが、営業利益は2千9百万円と、前年同期に比較して7千2百万円(70.7%)の減益となりました。
(2)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
株式会社の支配に関する基本方針
(1)基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付のなかには、その目的などからみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容などについて検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させていくためには、①鉄道事業を基幹としたライフステージネットワークを展開するなかで培ってきたお客さま、株主の皆様、お取引先、従業員、地域社会をはじめとするステークホルダーとの良好な信頼関係の維持・強化、②経営陣と従業員による経営理念・公共的使命・経営ビジョンの共有及び経営の品格の向上、③多くのお客さまの人命を預かる鉄道事業をはじめとする極めて公共性の高い事業を営む企業グループとして必要とされる、安定的な経営基盤の確立、鉄道事業を支える設備・人材・技術などに対する深い理解、安全対策をはじめとする中長期的な視点に立った設備投資、日々の安全輸送を完遂するための安全マネジメントや従業員の教育訓練、及び安全・安心の確保を最優先する企業風土づくりの継続的な推進、④鉄道事業と各事業の有機的な連携による相乗効果の発揮と京阪エリアの魅力向上により、京阪ブランドを醸成してこれを新たな事業展開の原動力とし、グループの総合力を最大限発揮していくための手法や発想の蓄積が不可欠であり、これらこそが当社の企業価値の源泉であると考えております。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は損なわれることになります。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えます。
(2)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
①企業価値向上のための取組み
京阪グループを取り巻く社会・経済環境の変化に機敏に対応していくため、京阪グループは、次の100年に向けた「第2の創業ステージ」に立ち、創業の精神を基点に次の世代に必要とされ社会に貢献する商品、サービス、そして自らの在り様を果敢に創造する新たなチャレンジとして、京阪グループ中期経営計画「創生果敢」(平成27～29年度)(以下「本計画」といいます。)を推進しております。
本計画の概略は次のとおりであります。
1.基本方針
京阪グループ第2創業ステージでの挑戦「創生果敢」
京阪グループは、創業以来一世紀にわたり育み守ってきた「安全・安心」の基盤をさらに強固にすると同時に、人口減少など厳しい経営環境に直面するなかで、創業の精神に立ち返り、社会の変化に機敏に対応して京阪グループ事業の質的向上を図り、過去の延長上から飛躍する新たな第一歩を踏み出す挑戦を開始します。
2.主軸戦略
(a)「観光創造」で新たな成長
年間5,000万人を超える観光客を迎える「京都」を沿線に持つ京阪グループは、その観光コンテンツ創造に注力し、京都への来訪・再訪を促進して沿線の成長を図ります。また、急伸する訪日外国人旅行者をターゲットとしたサービス・ラインナップの充実を図り、大阪・京都をはじめとする周辺エリアを含めたインバウンド市場の成長を京阪グループに取り込みます。
(b)京阪沿線を新しくデザインする「沿線再耕」
高度成長期に急速に発展した京阪沿線は更新期を迎えていることから、駅を中心に沿線の「くらしの価値」を高めることに主眼を置いて新しく沿線をデザインする、ハード・ソフトの統合戦略として「沿線再耕」を展開します。
(c)「くらしの価値」を高めるコンテンツの創造
お客さまのライフスタイルや求められる価値が変化する今日、理念を共有できる他企業・異業種との積極的な連携により「くらしの価値」を高める新たなコンテンツを創造し、コア事業である鉄道をはじめとするインフラ事業との相乗効果を高めます。特に、「健康的で美しくクオリティの高
ビ オ ス タ イ ル
い生活」の実現と循環型社会に寄与するライフスタイル「BIOSTYLE」をテーマとした新たなコンテンツの創造に取り組みます。
(d)「確固たるグループ経営」のスタイル確立
持株会社体制へ移行し、運輸、不動産、流通、レジャー・サービスの4コア事業の競争力強化や事業拡大、新たな事業の創出など、確固たるグループ経営のスタイルを確立します。
3.経営基盤の強化
(a)「鉄道復権」に向けた間断なき鉄道活性化施策の推進
将来に繋がる基盤を構築することにより、旅客運輸収入の減少に歯止めをかけ、「鉄道復権」をめざします。
(b)グループの成長エンジンとしての不動産業
短期回転型販売事業を継続するとともに、賃貸事業で培ったノウハウを活かして主軸戦略に寄与し、沿線内外においてグループの成長エンジンとしての役割を果たします。
(c)「まち」と「くらし」の価値を高める流通業
「沿線再耕」及び「観光創造」に商業コンテンツを供給し、沿線を中心に「まち」と「くらし」の価値を高めるとともに、商業施設事業の沿線外での展開を推進します。
(d)「観光創造」を担うホテルとレジャー事業
「観光創造」に向けたホテル開発及び観光ルートの魅力向上を推進します。また沿線外も含めホテルの多店舗展開に向けた基礎固めとして既存ホテルのハード・ソフト両面での完成度向上を図り、出店拡大をめざします。
②コーポレート・ガバナンスの強化
当社においては、経営陣の株主の皆様に対する責任の所在を明確化するため、当社の監査等委員でない取締役の任期を1年としております。
さらに、現在、当社の取締役13名のうち5名は独立性を有する社外取締役を選任しております。社外取締役による当社経営に対する監督・監視機能の充実を図り、透明性の高い経営を実現するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成24年6月19日開催の第90回定時株主総会においてご承認をいただき更新した当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)を更新する(以下、「本更新」といい、更新後のプランを「本プラン」といいます。)ことを、平成27年4月30日開催の取締役会において決定し、これについて、平成27年6月17日開催の第93回定時株主総会においてご承認をいただいております。本プランの内容は次のとおりであります。
①本プランの目的
本更新は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、基本方針に沿って行われたものであります。
当社は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うことなどを可能とすることを目的としております。
②手続の設定
本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得、または(ii)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合及びその特別関係者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けに該当する当社株券等の買付その他の取得もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案(以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とし、こうした場合に上記①の目的を実現するために必要な手続を定めております。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等を行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)には、買付内容などの検討に必要な情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言などを記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等や当社取締役会から提出された情報、当社取締役会の代替案などが、独立性の高い社外者のみから構成される企業価値委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。企業価値委員会は、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示する代替案の検討、買付者等との協議・交渉などを行います。
③新株予約権の無償割当てによる本プランの発動
企業価値委員会は、買付者等による買付等が本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合や、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合などにおいて、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、かかる新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。かかる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、1円を下限とし当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で会社が別途定める金額を払い込むことにより行使し、当社株式1株を取得することができ、また、買付者等を含む非適格者や非居住者による権利行使が原則として認められないとの行使条件及び当社が非適格者以外の者から当社株式1株と引換えに原則として本新株予約権1個を取得することができる旨の取得条項が付されております。当社取締役会は、企業価値委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施または不実施などの決議を行うものとします。ただし、当社取締役会は、本プラン所定の場合には株主の皆様の意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認株主総会」といいます。)を招集し、新株予約権無償割当ての実施に関して株主の皆様の意思を確認することができるものとされており、この場合には、当社取締役会は、株主意思確認株主総会の決議に従い、決議を行うものとします。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様への情報開示を通じて透明性を確保することとしております。
本新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランに従って本新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主の皆様が本新株予約権の行使手続を行わなければその保有する当社株式が希釈化する場合があります(ただし、当社が当社株式の交付と引換えに本新株予約権の取得を行った場合には、株式の希釈化は生じません。)。
④本プランの有効期間及び廃止
本プランにおける本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定権限の委任期間(以下「有効期間」といいます。)は、第93回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされています。
ただし、有効期間の満了前であっても、(i)当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、または、(ii)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
(4)取組みが基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
①基本方針の実現に資する特別な取組み(上記(2))について
本計画をはじめとして、上記(2)に記載した取組みは、当社の経営理念や公共的使命を背景に、引き続き当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上を図るために策定したものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記(3))について
本更新は、上記(3)①記載のとおり、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として行われたものであり、基本方針に沿うものです。
特に、本更新は、株主総会において株主の皆様の承認を得て行われたものであること、その内容として本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者のみによって構成される企業価値委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず企業価値委員会の判断を経ることが必要とされていること、一定の場合には、本プランの発動の是非について株主意思確認株主総会において株主の皆様の意思を確認することとされていること、企業価値委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を受けることができるとされていること、本プランの有効期間が3年間と定められたうえ、株主総会または取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(3)研究開発活動
該当事項はありません。
(4)主要な設備
① 当第3四半期連結累計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった設備は、次のとおりであります。
(売却)
| セグメント の名称 | 会社名・名称 | 前連結会計年度末 帳簿価額(百万円) | 売却年月 |
| 不動産業 | (提出会社) 立花アネックスビル 京阪四条河原町ビル | 5,361 2,550 | 平成29.8 平成29.8 |
② 当第3四半期連結累計期間において、前連結会計年度末に計画中であった重要な設備の新設、除却等のうち、完了したものは、次のとおりであります。
(新設)
| セグメント の名称 | 会社名・工事件名 | 投資額 (百万円) | 完了年月 |
| 運輸業 | (京阪電気鉄道㈱) 京阪特急有料新サービス導入 | 1,680 | 平成29.8 |
③ 当第3四半期連結累計期間において、新たに確定した主要な設備の新設計画は、次のとおりであります。
(新設)
| セグメント の名称 | 会社名・工事件名 | 投資予定額 | 完了予定 年月 | |
| 総額 (百万円) | 既支払額 (百万円) | |||
| 運輸業 | (京阪電気鉄道㈱) 京阪線鉄道車両(13000系)14両新造 | 1,692 | 78 | 平成30.5 |
| 不動産業 | (提出会社) 京都駅前新ホテルプロジェクト | 15,997 | 1,781 | 平成30.12 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
