有価証券報告書-第102期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(1)経営方針
当社グループは、鉄道事業をはじめとする交通輸送サービスを基軸に、不動産、流通、レジャー等の生活に密着した事業を幅広く展開し、社会の信頼に応え、その発展に貢献することを通じて、当社グループの企業価値増大をはかることを基本方針としております。
(2)経営環境及び対処すべき課題
当社グループをとりまく中長期的な経営環境は、沿線人口のさらなる減少やITの進化等、一層激しい変化に直面するものと予想されます。
このような状況の下、当社グループでは、昨年2月、「南海グループ経営ビジョン2027」を策定いたしました。2031年春に予定される当社沿線と梅田・新大阪方面を結ぶ鉄道新線「なにわ筋線」の開業に向け、2027年までを「沿線を磨く10年間」と位置づけ、「満足と感動の提供を通じて、選ばれる沿線、選ばれる企業グループとなる」ことを2027年の当社グループのありたき姿として見据え、「選ばれる沿線づくり」と「不動産事業の深化・拡大」の2つの事業戦略に基づく諸施策に取り組んでまいります。また、同戦略の推進を下支えするために、「事業選別の徹底」と「ITの積極的な活用」をはかるとともに、「人材戦略」「財務戦略」を推進し、グループ経営基盤の整備に努めてまいります。
この「南海グループ経営ビジョン2027」の実現に向けた第一段階の取組みとして、当初3年間(2018年度～2020年度)を「将来の成長のための布石を打つ」ための「基盤整備期」と位置づけ、当社グループと関わりのあるステークホルダーと連携し、新たな価値を「共に創っていく」ことを目的として、同期間を対象に策定した中期経営計画「共創136計画」を推進しております。本計画を完遂するため、基本方針に沿い、スピード感をもって業容の拡大を進めるほか、2025年の大阪・関西万博開催及びIR(統合型リゾート)の誘致実現に備え、関連需要の取込施策の準備を進める一方、災害発生時における国内外のお客さまに対する情報発信体制の強化や、慢性的なバス乗務員の要員不足等の諸課題に対処するなど、安全・安心で強靭な交通ネットワークを構築・維持してまいります。また、従業員の働き方改革を積極的に推進し、付加価値を創造できる多様な人材の確保・育成と組織づくりに取り組むほか、コーポレート・ガバナンスの機能強化が重要な経営課題であるとの認識の下、取締役会の監督機能の強化、並びに業務執行の機動性及び経営の客観性・透明性の向上に取り組んでまいります。
このように、当社グループが一丸となって沿線価値の向上と経営体制の強化に注力するとともに、インバウンド需要に過度に依存することのない事業基盤の確立に努めることにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をめざしてまいりたいと存じます。
中期経営計画「共創136計画」/基本方針
ア、安全・安心で良質な交通サービスの提供
鉄道事業やバス事業等、交通サービス事業において、安全・安心で快適な輸送サービスの提供に努めるとともに、「選ばれる沿線づくり」のため、良質感を感じていただける施策を実行します。また、なにわ筋線計画(2031年春開業予定)を着実に推進します。
イ、なんばのまちづくり
「なんばスカイオ」開業後も難波駅を中心とする南海ターミナルビル近接ゾーンを充実させるため、なんばエリアでの新規物件の取得、既存保有物件のリノベーション等に取り組みます。また、なんば～新今宮・新世界の南北軸形成のため、なんばEKIKANプロジェクトを核とした周辺エリアの開発や「もと馬淵生活館・もと馬淵生活館保育所跡地」での外国人就労支援・交流施設の開発を推進します。
ウ、インバウンド旅客をはじめとする交流人口の拡大
本計画最終年度となる来年の東京オリンピック・パラリンピックに向け、一層の増加が想定されるインバウンド需要の確実な取込みをめざします。そのため、渡航前に当社グループを選んでいただくための利便性向上施策の実施や魅力ある観光メニューの充実等を行います。また、本年の世界遺産登録に向けて取組みの進む百舌鳥・古市古墳群等、沿線各所の特長を活かした観光振興により、交流人口の拡大をめざします。
エ、駅を拠点としたまちづくり
周辺地域の特性に応じた駅の再整備・機能強化により、沿線の魅力向上・活性化をはかります。また、沿線自治体や関係各所との連携を深め、泉北をはじめとする沿線ニュータウンの再生・活性化に取り組みます。
オ、不動産事業の拡充
北大阪流通センター再開発の第1期計画(来春開業予定)を推進するとともに、第2期以降の計画を具体化します。また、新規不動産物件の取得・開発や既存保有物件のリノベーション、フィービジネスへの進出等、沿線を中心に多様な不動産ビジネスを推進し、不動産事業の一層の拡充をはかります。
(3)会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当事業年度末日現在の「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」は,次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社が企業価値を確保・向上させるためには、沿線住民を核とする顧客及び地域社会との良好な信頼関係を維持・強化していくことが必要であり、また、鉄道事業者としての最大の使命である安全輸送を確保することが何よりも重要であります。当社株式の大量買付を行う者が、当社グループの財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要
ア、基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループでは、企業価値向上に向けた取組みといたしまして、当社グループの10年後のありたき姿として「南海グループ経営ビジョン2027」を策定するとともに、その実現に向けた第一段階の取組みとして、当初3年間(2018年度～2020年度)を対象期間とする中期経営計画「共創136計画」を策定し、推進しております。この「共創136計画」におきましては、上記(2)「経営環境及び対処すべき課題」において記載のとおり、5つの基本方針を定め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をめざしてまいります。
イ、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、2016年6月24日開催の第99期定時株主総会において、当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を更新することについてご承認をいただいております。本プランの内容の概要は、次のとおりであります。
(ア)目的
本プランは、当社株式の大量買付が行われる場合に、株主の皆さまが適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
(イ)手続の設定
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求めるなど、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。なお、買収者は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会又は株主総会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされております。
買収者は、買付等の開始又は実行に先立ち、買付等の内容等の検討に必要な情報等を当社に提出することが求められます。当社取締役会は、買収者から情報等が提出された場合、外部専門家からの助言又は意見を得たうえで、買付等の内容等の検討、買収者の提示する経営計画・事業計画等の検討、代替案の検討、買収者との協議・交渉等を行い、買付等の内容に対する意見をとりまとめ、株主の皆さまに対して提示します。
当社取締役会は、上記の手続に従い検討を行った結果、新株予約権の無償割当てを実施しない旨決定した場合を除き、原則として、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆さまの意思を確認するものとします。但し、本プランに定められた手続に従わない買付等であり、かつ、新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合には、株主総会を招集せずに、取締役会において新株予約権の無償割当ての実施についての決議をすることができるものとします。
上記のほか、当社取締役会は、買付等について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがあると判断する場合には、株主総会を開催し、買収者の買付等に関する株主の皆さまの意思を確認することができるものとします。
(ウ)新株予約権の無償割当てによる本プランの発動
買付等が本プランに定められた手続に従わないものであったり、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等であって本プランに定める要件に該当する場合には、当社は、買収者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権を、その時点の当社を除くすべての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆さまに当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。
(エ)本プランの有効期間及び廃止
本プランの有効期間は、2016年6月24日開催の第99期定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。但し、有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社の株主総会において、本プランに係る新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、(ⅱ)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。
③ 上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
ア、基本方針の実現に資する特別な取組み(上記②のアの取組み)について
上記②のアに記載した「南海グループ経営ビジョン2027」及び中期経営計画「共創136計画」は、いずれも当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定したものであり、まさに基本方針の実現に資するものであります。
したがって、これらの取組みや各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
イ、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記②のイの取組み)について
上記②のイに記載のとおり、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものであり、基本方針に沿うものであります。特に、本プランは、株主総会において株主の皆さまの承認を得て更新されたものであること、株主総会又は取締役会の決議によりいつでも廃止できるとされていること、発動の是非についても、一定の場合を除き、株主総会において株主の皆さまの意思を確認することとしていること等、株主意思を重視するものであり、また、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されていること、本プランの運用に際して外部専門家の助言又は意見を取得することとしていること等により、その公正性・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(注)2019年5月14日開催の取締役会において、本プランの有効期間が満了を迎える同年6月21日開催の第102期定時株主総会終結の時をもって、本プランを継続せず廃止する旨を決議いたしました。
本プラン廃止後の基本方針は、次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社が企業価値を確保・向上させるためには、沿線住民を核とする顧客及び地域社会との良好な信頼関係を維持・強化していくことが必要であり、また、鉄道事業者としての最大の使命である安全輸送を確保することが何よりも重要であります。当社株式の大量買付を行う者が、当社グループの財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、金融商品取引法、会社法その他関係法令に従い、適切な措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 基本方針実現のための取組みの具体的な内容
ア、基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループでは、企業価値向上に向けた取組みといたしまして、当社グループの10年後のありたき姿として「南海グループ経営ビジョン2027」を策定するとともに、その実現に向けた第一段階の取組みとして、当初3年間(2018年度～2020年度)を対象期間とする中期経営計画「共創136計画」を策定し、推進しております。この「共創136計画」におきましては、上記(2)「経営環境及び対処すべき課題」において記載のとおり、5つの基本方針を定め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をめざしてまいります。
イ、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対して、株主の皆さまや取締役会が大量買付の内容等について検討するために必要な情報の提供を求めます。取締役会は、当該情報等に基づき、必要に応じて買収者と協議・交渉を行い、取締役会の意見を株主の皆さまに提示いたします。そのうえで、株主の皆さまが適切に判断するための十分な時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令にしたがい、適切な措置を講じてまいります。
③ 上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記②のアに記載した「南海グループ経営ビジョン2027」及び中期経営計画「共創136計画」は、いずれも当社の企業価値及び株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定したものであり、まさに基本方針の実現に資するものであります。
また、上記②のイに記載の取組みは、当社株式の大量買付が行われる場合に、株主の皆さまが適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、大量買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値及び株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
したがって、これらの取組みや各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
当社グループは、鉄道事業をはじめとする交通輸送サービスを基軸に、不動産、流通、レジャー等の生活に密着した事業を幅広く展開し、社会の信頼に応え、その発展に貢献することを通じて、当社グループの企業価値増大をはかることを基本方針としております。
(2)経営環境及び対処すべき課題
当社グループをとりまく中長期的な経営環境は、沿線人口のさらなる減少やITの進化等、一層激しい変化に直面するものと予想されます。
このような状況の下、当社グループでは、昨年2月、「南海グループ経営ビジョン2027」を策定いたしました。2031年春に予定される当社沿線と梅田・新大阪方面を結ぶ鉄道新線「なにわ筋線」の開業に向け、2027年までを「沿線を磨く10年間」と位置づけ、「満足と感動の提供を通じて、選ばれる沿線、選ばれる企業グループとなる」ことを2027年の当社グループのありたき姿として見据え、「選ばれる沿線づくり」と「不動産事業の深化・拡大」の2つの事業戦略に基づく諸施策に取り組んでまいります。また、同戦略の推進を下支えするために、「事業選別の徹底」と「ITの積極的な活用」をはかるとともに、「人材戦略」「財務戦略」を推進し、グループ経営基盤の整備に努めてまいります。
この「南海グループ経営ビジョン2027」の実現に向けた第一段階の取組みとして、当初3年間(2018年度～2020年度)を「将来の成長のための布石を打つ」ための「基盤整備期」と位置づけ、当社グループと関わりのあるステークホルダーと連携し、新たな価値を「共に創っていく」ことを目的として、同期間を対象に策定した中期経営計画「共創136計画」を推進しております。本計画を完遂するため、基本方針に沿い、スピード感をもって業容の拡大を進めるほか、2025年の大阪・関西万博開催及びIR(統合型リゾート)の誘致実現に備え、関連需要の取込施策の準備を進める一方、災害発生時における国内外のお客さまに対する情報発信体制の強化や、慢性的なバス乗務員の要員不足等の諸課題に対処するなど、安全・安心で強靭な交通ネットワークを構築・維持してまいります。また、従業員の働き方改革を積極的に推進し、付加価値を創造できる多様な人材の確保・育成と組織づくりに取り組むほか、コーポレート・ガバナンスの機能強化が重要な経営課題であるとの認識の下、取締役会の監督機能の強化、並びに業務執行の機動性及び経営の客観性・透明性の向上に取り組んでまいります。
このように、当社グループが一丸となって沿線価値の向上と経営体制の強化に注力するとともに、インバウンド需要に過度に依存することのない事業基盤の確立に努めることにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をめざしてまいりたいと存じます。
中期経営計画「共創136計画」/基本方針
ア、安全・安心で良質な交通サービスの提供
鉄道事業やバス事業等、交通サービス事業において、安全・安心で快適な輸送サービスの提供に努めるとともに、「選ばれる沿線づくり」のため、良質感を感じていただける施策を実行します。また、なにわ筋線計画(2031年春開業予定)を着実に推進します。
イ、なんばのまちづくり
「なんばスカイオ」開業後も難波駅を中心とする南海ターミナルビル近接ゾーンを充実させるため、なんばエリアでの新規物件の取得、既存保有物件のリノベーション等に取り組みます。また、なんば～新今宮・新世界の南北軸形成のため、なんばEKIKANプロジェクトを核とした周辺エリアの開発や「もと馬淵生活館・もと馬淵生活館保育所跡地」での外国人就労支援・交流施設の開発を推進します。
ウ、インバウンド旅客をはじめとする交流人口の拡大
本計画最終年度となる来年の東京オリンピック・パラリンピックに向け、一層の増加が想定されるインバウンド需要の確実な取込みをめざします。そのため、渡航前に当社グループを選んでいただくための利便性向上施策の実施や魅力ある観光メニューの充実等を行います。また、本年の世界遺産登録に向けて取組みの進む百舌鳥・古市古墳群等、沿線各所の特長を活かした観光振興により、交流人口の拡大をめざします。
エ、駅を拠点としたまちづくり
周辺地域の特性に応じた駅の再整備・機能強化により、沿線の魅力向上・活性化をはかります。また、沿線自治体や関係各所との連携を深め、泉北をはじめとする沿線ニュータウンの再生・活性化に取り組みます。
オ、不動産事業の拡充
北大阪流通センター再開発の第1期計画(来春開業予定)を推進するとともに、第2期以降の計画を具体化します。また、新規不動産物件の取得・開発や既存保有物件のリノベーション、フィービジネスへの進出等、沿線を中心に多様な不動産ビジネスを推進し、不動産事業の一層の拡充をはかります。
(3)会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当事業年度末日現在の「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」は,次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社が企業価値を確保・向上させるためには、沿線住民を核とする顧客及び地域社会との良好な信頼関係を維持・強化していくことが必要であり、また、鉄道事業者としての最大の使命である安全輸送を確保することが何よりも重要であります。当社株式の大量買付を行う者が、当社グループの財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要
ア、基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループでは、企業価値向上に向けた取組みといたしまして、当社グループの10年後のありたき姿として「南海グループ経営ビジョン2027」を策定するとともに、その実現に向けた第一段階の取組みとして、当初3年間(2018年度～2020年度)を対象期間とする中期経営計画「共創136計画」を策定し、推進しております。この「共創136計画」におきましては、上記(2)「経営環境及び対処すべき課題」において記載のとおり、5つの基本方針を定め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をめざしてまいります。
イ、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、2016年6月24日開催の第99期定時株主総会において、当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を更新することについてご承認をいただいております。本プランの内容の概要は、次のとおりであります。
(ア)目的
本プランは、当社株式の大量買付が行われる場合に、株主の皆さまが適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
(イ)手続の設定
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求めるなど、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。なお、買収者は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会又は株主総会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされております。
買収者は、買付等の開始又は実行に先立ち、買付等の内容等の検討に必要な情報等を当社に提出することが求められます。当社取締役会は、買収者から情報等が提出された場合、外部専門家からの助言又は意見を得たうえで、買付等の内容等の検討、買収者の提示する経営計画・事業計画等の検討、代替案の検討、買収者との協議・交渉等を行い、買付等の内容に対する意見をとりまとめ、株主の皆さまに対して提示します。
当社取締役会は、上記の手続に従い検討を行った結果、新株予約権の無償割当てを実施しない旨決定した場合を除き、原則として、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆さまの意思を確認するものとします。但し、本プランに定められた手続に従わない買付等であり、かつ、新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合には、株主総会を招集せずに、取締役会において新株予約権の無償割当ての実施についての決議をすることができるものとします。
上記のほか、当社取締役会は、買付等について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがあると判断する場合には、株主総会を開催し、買収者の買付等に関する株主の皆さまの意思を確認することができるものとします。
(ウ)新株予約権の無償割当てによる本プランの発動
買付等が本プランに定められた手続に従わないものであったり、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等であって本プランに定める要件に該当する場合には、当社は、買収者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権を、その時点の当社を除くすべての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆さまに当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。
(エ)本プランの有効期間及び廃止
本プランの有効期間は、2016年6月24日開催の第99期定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。但し、有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社の株主総会において、本プランに係る新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、(ⅱ)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。
③ 上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
ア、基本方針の実現に資する特別な取組み(上記②のアの取組み)について
上記②のアに記載した「南海グループ経営ビジョン2027」及び中期経営計画「共創136計画」は、いずれも当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定したものであり、まさに基本方針の実現に資するものであります。
したがって、これらの取組みや各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
イ、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記②のイの取組み)について
上記②のイに記載のとおり、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものであり、基本方針に沿うものであります。特に、本プランは、株主総会において株主の皆さまの承認を得て更新されたものであること、株主総会又は取締役会の決議によりいつでも廃止できるとされていること、発動の是非についても、一定の場合を除き、株主総会において株主の皆さまの意思を確認することとしていること等、株主意思を重視するものであり、また、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されていること、本プランの運用に際して外部専門家の助言又は意見を取得することとしていること等により、その公正性・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(注)2019年5月14日開催の取締役会において、本プランの有効期間が満了を迎える同年6月21日開催の第102期定時株主総会終結の時をもって、本プランを継続せず廃止する旨を決議いたしました。
本プラン廃止後の基本方針は、次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社が企業価値を確保・向上させるためには、沿線住民を核とする顧客及び地域社会との良好な信頼関係を維持・強化していくことが必要であり、また、鉄道事業者としての最大の使命である安全輸送を確保することが何よりも重要であります。当社株式の大量買付を行う者が、当社グループの財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、金融商品取引法、会社法その他関係法令に従い、適切な措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 基本方針実現のための取組みの具体的な内容
ア、基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループでは、企業価値向上に向けた取組みといたしまして、当社グループの10年後のありたき姿として「南海グループ経営ビジョン2027」を策定するとともに、その実現に向けた第一段階の取組みとして、当初3年間(2018年度～2020年度)を対象期間とする中期経営計画「共創136計画」を策定し、推進しております。この「共創136計画」におきましては、上記(2)「経営環境及び対処すべき課題」において記載のとおり、5つの基本方針を定め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をめざしてまいります。
イ、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対して、株主の皆さまや取締役会が大量買付の内容等について検討するために必要な情報の提供を求めます。取締役会は、当該情報等に基づき、必要に応じて買収者と協議・交渉を行い、取締役会の意見を株主の皆さまに提示いたします。そのうえで、株主の皆さまが適切に判断するための十分な時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令にしたがい、適切な措置を講じてまいります。
③ 上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記②のアに記載した「南海グループ経営ビジョン2027」及び中期経営計画「共創136計画」は、いずれも当社の企業価値及び株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定したものであり、まさに基本方針の実現に資するものであります。
また、上記②のイに記載の取組みは、当社株式の大量買付が行われる場合に、株主の皆さまが適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、大量買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値及び株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
したがって、これらの取組みや各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
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