①親会社及び主要株主である筆頭株主の異動
当社は、2022年4月28日開催の取締役会及び2022年10月27日開催の取締役会において、HTSK㈱による当社の普通株 式(以下「当社株式」という。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)に関して、賛同の意見を表明す るとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をした。 本公開買付けは2022年11月29日をもって終了し、2022年11月30日付「HTSK株式会社による当社株式に対する公開買 付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」のとおり、本公開買付けが成立し た。 この結果、HTSK㈱は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなった。これに伴い、本 決済開始日におけるHTSK㈱の親会社であるHTSKホールディングス㈱も、HTSK㈱を通じて当社株式を間接的に保有する こととなるため、当社の親会社に該当することとなった。
一方、当社の主要株主であり筆頭株主であった日立製作所は、その所有する当社株式の一部である33,471,578株(2023年2月28日付の株式併合により7株へ併合)について、2023年2月28日開催の取締役会及び株主総会において、その全てを当社が取得することを決議し、2023年3月1日に決済を完了し、自己株式の取得(以下「本自己株式取得」という。)を実施した。本公開買付の成立と本自己株式取得により、日立製作所は当社の主要株主である筆頭株主に該当しないこととなった。
また、2023年3月31日開催の臨時株主総会において、株式譲渡承認に関する議案が決議された。これにより、HTSK㈱は、保有する当社株式8株のうち1株を、HTSKホールディングス㈱へ譲渡した。
その主な内容は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 (追加情報) (親会社及び主要株主 である筆頭株主の異動)」に記載のとおりである。
②ローン契約の締結及び借入の実行と返済
当社は、2023年2月16日開催の取締役会において、HTSK㈱への貸付、既存借入金の返済、本自己株式取得の対価の 支払等に必要な資金を調達するため、2023年2月24日付で、㈱みずほ銀行、㈱三菱UFJ銀行、㈱三井住友銀行、㈱SBI 新生銀行、㈱横浜銀行、農林中央金庫と総借入限度額270,000百万円のシンジケートローン契約(以下「同契約」と いう。)を締結することを決議した。 2023年3月1日付で、同契約に基づいて200,000百万円のタームローンの借入を実行し、2016年9月20日付及び 2018年9月25日付のシンジケートローン契約に基づく、2023年3月1日時点のタームローンの残高70,000百万円を 全額繰上返済した。
その主な内容は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 (追加情報) (ローン契約の締結 及び借入の実行と返済)」に記載のとおりである。