有価証券報告書-第112期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、運輸業を中心とする公共性の高い事業を行っていることを踏まえ、社会の公器として、株主・顧客・取引先・債権者・従業員・地域社会等の様々なステークホルダーの利益に貢献し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、「お客様に満足いただける高品質のサービスの提供」を経営の基本方針とし、この基本方針に従った事業活動を推進するために必要となるコーポレート・ガバナンスの充実に努めており、取締役会において「コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定しております。
② 企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由
当社は、電車、バス、不動産の3事業を中心に企業経営を行っており、電車、バスおよび不動産事業の業務を遂行する各事業本部と会社組織全体に関わる企画・管理部門(本部)を含めた組織体制のもとで、横断的な業務の運営を推進することにより、効率的な企業経営を行っております。各本部の業務執行責任者は取締役が務めており、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
また、取締役会決議により、取締役に準ずる地位を有する重要な使用人として執行役員を選任しており、各本部の業務執行責任者である取締役を補佐し、業務を分担することにより機動的な事業活動の推進を図っております。
当社では、監査役および監査役会は、取締役や取締役会から高い独立性を有していることや常勤監査役の設置により即応性の高い監査が可能であることなど、監査役および監査役会が有する特性を重視して、監査役制度を採用しております。
取締役会は、社外取締役3名を含む取締役10名(男性9名、女性1名)および監査役3名(男性3名)で構成され、原則として毎月1回以上開催し、法令、定款および取締役会規程に定められた事項について、会社法に定める取締役相互による監督と、監査役による監査のもとで、活発な議論により重要な業務執行に対しての機動的な意思決定を行っております。なお、取締役会には執行役員7名(男性7名)が出席し、重要な情報の共有化と意見交換を行っております。
監査役会は、社外監査役2名を含む3名(男性3名)で構成され、会社法に定める事項をはじめとした重要な事項について協議・決議を行うほか、常勤監査役を中心に取締役、執行役員その他の使用人の職務の執行状況その他の重要な情報の共有化と意見交換を行い、適法・適正な業務執行に対する監査の推進に努め、監査役各々が独立した立場での監査を行いながら、監査業務の相互連携のもとで監査に関する意思決定を行っております。
当社は、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任し、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制および監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、四半期ごとに四半期レビュー報告会を、また、期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査役会に対して報告を行っております。なお、内部監査業務については、各本部から独立した組織として、監査室を設置し、会社法や金融商品取引法その他当社事業に関する法令に定める監査項目を中心に、内部監査を実施しております。
当社では、会社法に定める機関のほか、取締役会の決定した事業経営の基本方針に基づいて、全般的な業務執行の方針及び計画並びに重要な業務の実施について協議する経営会議を設置しております。経営会議は、常勤の取締役7名および執行役員7名で構成され、原則として毎週開催し、取締役会で決定した経営の基本方針・基本計画に基づき、活発な議論により重要な業務執行に対しての機動的な意思決定を行っております。なお、経営会議には常勤監査役1名が出席し、重要な業務執行に対する意思決定の過程や経営に関する重要な報告事項を聴取することにより、取締役および執行役員の業務執行の適法性について監査しております。
また当社では、取締役の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に、常勤の取締役3名および独立役員5名で構成される諮問委員会を設置しており、指名・報酬に関する検討にあたり、独立役員の適切な関与・助言を得ることができる体制を確保しております。
機関ごとの出席者は、次のとおりであります。(◎は取締役会・監査役会・経営会議の議長、指名諮問委員会・報酬諮問委員会の委員長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	指名諮問委員会	報酬諮問委員会
代表取締役社長	椋田 昌夫	◎		◎	◎	◎
専務取締役	仮井 康裕	○		○	○	○
常務取締役	横田 好明	○		○	○	○
常務取締役	瀬﨑 敏正	○		○
常務取締役	岡田 茂	○		○
取締役	平町 隆典	○		○
取締役	立岩 薫	○		○
社外取締役	田村 興造	○			○	○
社外取締役	荒本 徹哉	○			○	○
社外取締役	平田かおり	○			○	○
常勤監査役	尾﨑 宏明	○	◎	○
社外監査役	坂井 康成	○	○		○	○
社外監査役	川上 清一	○	○		○	○
執行役員	末松 辰義	○		○
執行役員	八木 康夫	○		○
執行役員	山根 辰夫	○		○
執行役員	玉田 和	○		○
執行役員	小島 亮二	○		○
執行役員	東 耕一	○		○
執行役員	山田 康敬	○		○

(参考)コーポレート・ガバナンス模式図

③ 企業統治に関するその他の事項
ア 内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法に基づき取締役会で定めた「業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する基本方針」(内部統制システムの構築の基本方針)に従い、取締役、監査役、執行役員および使用人が、各々適法・適正な職務の執行に努めております。
取締役の職務の執行においては、善管注意義務や忠実義務に基づく取締役の相互監督のもと、取締役会や経営会議の運営に関して定めた取締役会規程および経営会議規程に従い、重要な事案の決定にあたっては、適法性・妥当性の有無をはじめとした総合的な観点から議案の検討・決定を行っており、徹底した法令遵守のもとで各々が職務を執行しております。
執行役員の職務の執行においては、自ら執行する職務の状況をその職務の担当取締役に随時報告するとともに、重要な執行状況に関しては取締役会や経営会議で随時報告することとしており、取締役による監督や監査役による監査を受けながら、徹底した法令遵守のもとで各々が職務を執行しております。
使用人の日常の職務の執行においても、各々が法令・定款はもとより社内規程を遵守し、会社組織として適法・適正に職務を執行することができるよう職務権限規程を定めております。また、決裁文書については稟議手続規程を定め、重要性の高い案件の決裁権者を取締役社長とし、当該決裁文書を常勤監査役および内部監査部門である監査室にも通知するなど、監査部門も含めた内部統制体制を整備・運用することにより、職務執行に対する統制を図っております。
株主総会議事録、取締役会議事録および経営会議開催記録等の重要な意思決定を記録した文書については、法令および社内規程に基づき適法・適正に作成し、重要な文書の保存・管理に関する事項を定めた文書管理規程および情報セキュリティ規程に基づき、所管部署において適切に保存・管理しております。取締役会や経営会議で承認された議案書および決裁文書についても、各起案部署において適切に保存・管理しております。
取締役会規程および経営会議規程その他の社内規程については、社内規程の制定・改廃および周知に関する手続き等を定めた規程類管理規程に基づき、最新の法令に基づく社内規程の制定・改廃と取締役、監査役、執行役員および使用人への社内規程の周知ならびに遵守の徹底に努めております。
なお、内部統制の整備・運用に関する統括業務は、経営企画室が担当しており、社内規程の制定・改廃等の業務をはじめとして、内部統制の評価担当部署である監査室と協力しながら、内部統制システムの整備・運用を行っております。
イ リスク管理体制の整備の状況
全社的リスクや緊急対応を要するリスクが発生した場合には、代表取締役社長がリスク対応統括責任者として各取締役を指揮し、各取締役はリスク対応統括責任者のもと、担当部門を指揮することにより、リスク発生による損害を最小限に止めるよう努めております。
電車・バス事業においては、第一の使命である安全運行を確保するため、発生が予想されるリスクを抽出するとともに、リスク発生時における対応を迅速かつ的確に行うため、電車・バスの各部門で制定している安全管理規程に基づき、各部門の指導・教育担当部署が社員(業務従事者)に対し、定期的にリスクの発生の回避およびリスク発生時の迅速かつ的確な対応の実行等についての指導・教育を行っております。
不動産事業においては、土地・建物の販売・賃貸および保有により発生が予想されるリスクを抽出し、予めリスク発生時における迅速かつ的確な対応を検討することによって、リスクの発生の回避およびリスク発生時の損害を最小限に止めるよう努めております。
当社が行う事業における新たな事業機会の検討・実施にあたっては、想定されるリスクについて、適宜外部の専門家の意見・助言を取り入れながら十分な検討を行い、事業の実施にあたっては、想定されるリスクを排除し、またはでき得る限り縮小させたうえで実施しております。
なお、業務執行の過程におけるリスクの発生を回避するため、法律上の判断を要する場合には顧問弁護士に、会計上の判断を要する場合には会計監査人に適宜相談を行いながら、得られた助言や提案をもとに適法・適正な業務の執行に努めております。
ウ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社をはじめとした関係会社の運営管理において、総合企業体としての利益を確保するために関係会社統括要綱を定め、関係会社各社の自主的経営を尊重しつつ、重要事案の決定にあたっては当社への事前協議を求め、また、経営上の重要事項については当社への報告を求めることとしております。これらの協議・報告について、当社は必要に応じて取締役会において情報を共有するなどの方法により当該内容の適法性・妥当性やリスク発生の可能性について確認を行い、場合によっては顧問弁護士や会計監査人に相談のうえ、総合企業体として適法・適正に業務を執行しております。
また、当社は、監査室および弁護士事務所を内部通報窓口とする企業倫理ヘルプラインの運用等を通じ、当社および関係会社各社における組織的または個人的な法令違反および不正行為等の早期発見と是正を図っております。
当社を含めた関係会社各社は、企業集団としての収益性の向上を図るため、必要に応じて関係会社社長会を開催し、情報共有と相互協力により、関係会社各社における適正かつ効率的な業務の推進に努めております。また、四半期ごとに関係会社連絡会議を開催し、決算業務に関する法令改正等の情報をはじめとした情報共有により、企業集団としての適法・適正かつ効率的な業務の推進に努めております。
エ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第1項の定めに基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の定款変更を決議し、社外取締役および社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役および社外監査役ともに、法令が定める額としており、また、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
オ 取締役の定数その他定款に定める事項
a 取締役の定数
当社は、取締役の定数を12名以内とする旨を定款に定めております。
b 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
カ 株主総会決議に関する事項を取締役会で決議することができる事項等
a 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、財務政策への対応を機動的に実施することができるよう、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b 中間配当
当社は、中間配当について、株主への利益還元を機動的に実施することができるよう、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
キ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことができるよう、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。