有価証券報告書-第36期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業を取り巻く関係者の利害関係を調整しつつ、公共交通機関として企業価値を高めることを経営者の責務とし、経営執行の過程において取締役会の合議機能、監査役の監視機能あるいは社内組織・事務分掌における牽制機能などを有効に発揮させることによって、経営の健全性、公平性、透明性を担保することが基本であると考えております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、監査役制度を採用しております。
経営上の重要意思決定機関である取締役会は取締役会規則に基づき、定時取締役会を年5回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、組織上の職制に加え、2006年10月1日より「安全管理規程」を定め、社長をトップに、安全統括管理者をはじめ、各管理者を配置し、毎月1回の安全対策会議を設けるとともに、安全教育や各種訓練を行い、安全運行、事故防止を図っております。
図に示すと、以下のとおりとなります。
また、上記の安全対策会議以外に、JRとの連絡運輸に対応した、事故時対応、駅員・乗務員に対する異常時対応等についてJR職員との合同訓練を行っております。
③ 役員報酬の内容
当期における当社の取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
社内取締役	11,329	11,329	-	-	-	2

(注)1987年4月30日に行われた設立総会において、取締役報酬の総額は年額20,000千円以内、監査役については無報酬と決議されております。
また、当社の「取締役及び監査役の報酬等及び費用弁償に関する規程」において、非常勤の取締役及び監査役に対する報酬は支給しない旨の規定を設けており、社外取締役及び社外監査役に対する報酬等の支給はありません。
④ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款で定めております。
⑤ 取締役の選任
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第423条第1項に規定する役員等(取締役、監査役)を被保険者とした役員賠償責任保険契約(会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約)を締結しております。
当該契約の内容の概要は以下のとおりです。
ア)役員等に関する補償 ⅰ)法律上の損害賠償金・争訟費用
ⅱ)損害賠償請求に対応する費用
イ)会社に関する補償 ⅰ)社内調査費用
ⅱ)提訴請求対応費用
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 種類株式の発行
当社は、権利内容に何ら限定のない普通株式と普通株式を有する株主に先立ち優先利益配当金を支払う優先株式を発行しております。
優先株式を有する株主は定時株主総会において議決権を有しません。ただし、配当の実績がないため、議決権は復活しております。(「第4 提出会社の状況 1(1)②発行済株式」の(注)の記載を参照)
⑨ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を5回開催しており、個々の取締役の出欠状況については、次のとおりであります。
また、取締役会における具体的な検討内容としては、会社の経営状況についての計画・戦略が適切に策定・実行されているかの確認、安全・安定運行に関する体制、設備投資の計画・進捗状況、対処すべき課題や新型コロナウイルス感染症への対応などを議論・審議しております。

地位	氏名	出席状況
取締役会長	馳 浩	0%	(0回/4回)
代表取締役	山下 孝明	100%	(5回/5回)
常務取締役	小林 栄一	100%	(4回/4回)
社外取締役	光永 裕子	50%	(2回/4回)
社外取締役	茶谷 義隆	80%	(4回/5回)
社外取締役	坂口 茂	75%	(3回/4回)
社外取締役	泉谷 満寿裕	100%	(5回/5回)
社外取締役	吉村 光輝	100%	(4回/4回)
社外取締役	大森 凡世	40%	(2回/5回)
社外取締役	普赤 清幸	20%	(1回/5回)
社外取締役	尾崎 良一	80%	(4回/5回)
社外取締役	牧 康晴	20%	(1回/5回)

(注)2022年度中において開催された取締役会は5回であり、馳 浩氏、小林 栄一氏、光永 裕子氏、坂口 茂氏、吉村 光輝氏の5名の就任以降開催された取締役会は4回となっております。