有価証券報告書-第20期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(重要な組織再編について)
当社は、2024年12月12日開催の取締役会において、2025年4月1日を効力発生日として、当社の連結子会社である西武鉄道株式会社(以下「SR」という。)の不動産事業の一部を吸収分割により、当社の連結子会社である株式会社西武リアルティソリューションズ(以下「SRS」という。現株式会社西武不動産)に承継することを決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしました。
また、当社は、同日開催の取締役会において、2025年4月1日を効力発生日として、SRSの不動産事業の一部を吸収分割により、当社の連結子会社である株式会社西武プロパティマネジメント(以下「SPM」という。)に承継することを決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしました。
詳細は、以下のとおりです。
(1)本会社分割の背景・目的
2024年5月9日に公表した「西武グループ長期戦略 2035」では、当社グループを取り巻く外部環境の急速な変化や変わりつつある社会を踏まえ、当社グループの強みを活かした『不動産事業を核とした成長戦略』を掲げております。核となる不動産事業においては、「保有型モデル(保有前提で賃料収益を獲得するモデル)」と「キャピタルリサイクルモデル(不動産流動化とその資金を活用した再投資を持続的に実施し成長するモデル)」の両輪で利益成長を目指す方向に転換いたしました。キャピタルリサイクルモデルの実現に向けた体制整備として、不動産事業における各機能の専門性強化をはかり、総合不動産会社への飛躍を企図した組織再編をおこないます。
その一環として、2025年4月1日に当社グループが保有している不動産をSRSに集約することで不動産価値の顕在化をはかるため、SRが保有している不動産の一部を吸収分割によりSRSに移管いたしました。また、2025年4月1日にSRSのプロパティマネジメント(以下「PM」という。)/コンストラクションマネジメント(以下「CM」という。)機能を吸収分割によりSPMに移管いたしました。
これにより、SRSは保有・経営・開発を担うデベロッパーとして、SPMはPM/CMを担う不動産運営会社としてそれぞれの専門性を向上し競争力強化をはかることで、成長戦略の実現を目指してまいります。
(2)本会社分割の概要
①日程
吸収分割契約の締結 2024年12月12日
吸収分割契約の効力発生日 2025年4月1日
②本会社分割の方式
SRを吸収分割会社とし、SRSを吸収分割承継会社とする会社分割
SRSを吸収分割会社とし、SPMを吸収分割承継会社とする会社分割
(3)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(自己株式の取得)
当社は、2024年12月12日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項を決議し、自己株式の取得を実施いたしました。
1 自己株式取得に関する取締役会の決議内容
(1)自己株式の取得をおこなう理由
当社は、「西武グループ長期戦略 2035」における株主還元方針について、企業価値向上につながる成長投資を優先しつつ、株主還元の安定性および継続的な強化を図ることとしております。その中で、自己株式の取得に関しては、バランスシートの状況を踏まえ機動的に実施することとしております。
今般、東京ガーデンテラス紀尾井町の流動化にともない得た資金をもとに、資本効率性の向上(BS コントロール、ROE・EPS 向上)や資本コストの低減、それにともなう1株当たりの株式価値の向上を図るため、自己株式の取得を実施いたします。
(2)取得に係る事項の内容
①取得対象株式の種類 当社普通株式
②取得し得る株式の総数 2,800万株(上限)
(発行済株式総数(当社が保有する自己株式を除く)に対する割合 8.66%)
(ご参考:発行済株式総数(連結上保有する自己株式を除く)に対する割合 10.17%)
③株式の取得価額の総額 700億円(上限)
④取得期間 2024年12月13日から2025年12月12日まで
⑤取得方法 取引一任勘定取引契約に基づく市場買付け
⑥その他 本件により取得する自己株式については、会社法第178条の規定に基づく取締役会決議により、全て消却する予定。
2 自己株式取得の実施内容
(1) 取得対象株式の種類 当社普通株式
(2) 取得した株式の総数 4,058,500株
(3) 株式の取得価額の総額 13,732百万円
(4) 取得期間 2025年4月1日から2025年5月31日まで
(5) 取得方法 取引一任勘定取引契約に基づく市場買付け
なお、上記取締役会決議に基づき、2025年5月31日までに取得した自己株式の累計は以下のとおりです。
(1) 取得した株式の総数 10,547,100株
(2) 株式の取得価額の総額 35,014百万円