有価証券報告書-第17期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(重要な組織再編について)
当社は、2021年12月9日開催の取締役会において、2021年12月13日付にて、当社が100%出資する子会社「株式会社西武・プリンスホテルズワールドワイド」(以下「SPW」)を設立すること、2022年4月1日を効力発生日として、会社分割(吸収分割の方式による、以下「本吸収分割」という。)により、当社の連結子会社である株式会社プリンスホテル(以下「PH」)の事業の一部をSPWに承継すること、及び2022年4月1日を効力発生日として、PHを存続会社、当社の連結子会社である株式会社西武プロパティーズ(以下「PR」)を消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」という。)をおこなうこと、併せて2022年4月1日付で、PHは、株式会社西武リアルティソリューションズ(以下「SRS」)へ商号変更すること(一連の組織再編を、以下「本組織再編」という。)を決議いたしました。また、当社は、2021年12月9日付で、本組織再編の全体の流れを取り決める「組織再編に関する合意書」をPH及びPRとの間で締結いたしました。
これらにより、当社は、2022年4月1日に本組織再編を実施いたしました。本吸収分割及び本吸収合併の概要等は、以下のとおりです。
1 本吸収分割
(1)取引の概要
①対象となった事業の内容
ホテル事業、ゴルフ事業、及びスキー事業の運営等
②日程
吸収分割契約の締結 2021年12月21日
吸収分割の効力発生日 2022年4月1日
③本吸収分割の方式
PHを吸収分割会社、SPWを吸収分割承継会社とする吸収分割
④分割に際して発行する株式及び割当
SPWは、本吸収分割に際して普通株式4,000,000株を発行し、その全てをPHに割当てました。
⑤その他取引の概要に関する事項
ホテルオペレーター会社となるSPWは、ホテル・レジャー事業の中心として、アセットライト、つまり保有資産を圧縮し機動的に事業を展開することにより、グループ内外のオーナーからの期待を上回るリターンを創出する、業界No.1クオリティのホテルチェーンを構築することを目指します。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
2 当社によるSPW株式の取得
(1)取引の概要
①内容
当社は、PHが本吸収分割の対価として交付を受けたSPWの普通株式(4,000,000株)の全てをPHから取得いたしました。
②日程
株式の譲渡日 2022年4月1日
3 本吸収合併
(1)取引の概要
①対象となった事業の内容
不動産の所有、売買、管理、賃貸借、仲介業務等
②日程
吸収合併契約の締結 2021年12月22日
吸収合併の効力発生日 2022年4月1日
③本吸収合併の方式
PHを存続会社、PRを消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の商号変更
PHは本吸収合併の効力発生日をもって、「株式会社西武リアルティソリューションズ」に商号を変更いたしました。
⑤合併に際して発行する株式及び割当
PHは、本吸収合併に際して普通株式71,995,000株を発行し、効力発生日の前日におけるPRの株主である当社に対して、PR株式1株当たり、PH株式85株の割合で、PHの株式を交付いたしました。
⑥その他取引の概要に関する事項
総合不動産会社となるSRSは、不動産事業の中心として、競争力の高い総合不動産会社に飛躍し、グループ保有資産の価値を極大化することを目指します。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。