有価証券報告書-第117期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は激変する経営環境に対し迅速かつ的確に対応し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現できる体制を確立するため、株主をはじめとするステークホルダーに対し経営の透明性をより高めるとともに、経営理念にも掲げております社会規範の遵守を励行し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に取り組むことが重要な経営課題であると位置づけております。
② 企業統治の体制の概要および当体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用し、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し取締役の業務執行を監査しております。経営の適法性と透明性の向上をはかるため、監査役制度の強化にもつとめており、監査役は社外監査役2名を含む3名体制を敷いております。
取締役会については、代表取締役社長を議長とし、その他の取締役17名のメンバーで構成しております。取締役会の運営については、月1回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を随時開催できる体制を整えており、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、社外取締役も3名選任し、業務執行の厳正な監督につとめております。取締役会の他に常務会を設けて毎週1回開催し、取締役会の決議事項やその他重要案件に対する充分な審議を行っております。
内部統制システムにつきましては、取締役会で決議した基本方針に基づき、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、内部監査室等の組織を設置し、経営の健全性を確保するための整備を行なっております。
このような企業統治の体制を採用する理由として、監査役制度の強化により、経営の妥当性、適法性に対する監視機能を高めるとともに、客観性と中立性の確保できている現状におきまして、本体制が当社にとりまして最もコーポレート・ガバナンスの強化をはかることができるものと考えております。
当社の機関及び内部統制システムの体制は以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社のコンプライアンス体制は、コンプライアンスを統括する組織として代表取締役社長が議長を務めるCSR推進会議が管轄するコンプライアンス委員会を設置しております。
本委員会では、社員の行動規範を定め、周知徹底させるとともに、コンプライアンス・プログラムを策定し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配付等を行い、コンプライアンス体制の維持と管理につとめることとします。
当社のリスク管理体制は、リスク管理を統括する組織として代表取締役社長が議長を務めるCSR推進会議が管轄するリスク管理委員会を設置し、本委員会が定めたリスク管理規程に基づき、リスク管理体制の構築及び運用を行うこととします。各部門長は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、かつ、定期的にリスク管理の状況について本委員会に報告を行うこととします。
子会社の業務の適正を確保するための体制は、子会社を管理する部署として関連事業部を置くとともに関係会社管理規定を制定し、子会社の取締役、監査役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築しています。コンプライアンス体制については、当社のコンプライアンス規程に基づき、子会社ごとにコンプライアンス体制を構築しております。リスク管理体制については、当社のリスク管理規程に基づき、子会社ごとにリスク管理体制を構築しております。また、当社の代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を置き、子会社における内部管理体制の適切性、有効性についても検証しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。それにより、社外取締役ならびに社外監査役は、任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項の規定する最低責任限度額を限度としてその責任を負います。
⑤ 取締役の員数
当社の取締役は22名以内とする旨、定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任議決は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
ⅰ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ⅱ)中間の配当
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。