有価証券報告書-第120期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は激変する経営環境に対し迅速かつ的確に対応し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現できる体制を確立するため、株主をはじめとするステークホルダーに対し経営の透明性をより高めるとともに、経営理念にも掲げております社会規範の遵守を励行し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に取り組むことが重要な経営課題であると位置づけております。
② 企業統治の体制の概要および当体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能強化によるコーポレート・ガバナンスの充実をはかり、また、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制を構築することを目的として、2020年6月の第118回定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議され、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
当社の各機関の説明は以下のとおりです。
(取締役会)
・取締役会は、取締役9名(うち社外取締役3名)で構成されております。
・取締役会は、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定、業務執行の厳正な監督を目的として、月1回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を随時開催できる体制を整えております。
・意思決定の迅速化のために、定款において、取締役会の決議によって、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めております。
・取締役会を構成する取締役の氏名および独立社外取締役に該当する者については、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。取締役会の議長は取締役会長浅井俊之氏が務めております。
(常務会)
・常務会は、取締役会長、取締役社長を含む役付執行役員の10名で構成されております。
・常務会は、取締役社長が取締役会で決定・委任された業務執行権限と業務執行の決定権限を行使するにあたり、経営上の重要な事項を審議、協議し、または経営に関する重要な報告を受けることを目的としており、運営については、毎週1回開催しております。
・常務会は、取締役会付議事項ならびに役付執行役員から常務会に提出された議案について、審議もしくは協議を行います。
・また、監査等委員は、業務の執行状況を知るために、常務会に出席することができる体制となっております。
・常務会を構成する役付執行役員の氏名については、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。常務会の議長は取締役社長岡田廣次氏が務めております。
(執行役員)
・執行役員は、取締役5名を含め18名おります。
・執行役員制度は、取締役会は経営の意思決定および業務執行の監督を主な役割とし、執行権限および執行責任の明確化を図り、代表取締役の指揮監督のもと執行役員が業務執行を行う体制を構築することにより経営の機動性を高めることを目的としております。
・執行役員は、取締役会等の重要な会議に出席するなど取締役会と連携し、業務執行できる体制となっております。
・執行役員の氏名については、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。
(監査等委員会)
・監査等委員会は、監査等委員4名(うち社外取締役3名)で構成されております。財務・会計に関する知見を有する監査等委員を選任するとともに、常勤の監査等委員を設置し、監査の実効性向上を図っております。
・監査等委員会は、委員の過半数が社外取締役で構成されており、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を行うことを目的としております。
・各監査等委員は、策定された監査方針ならびに監査計画に基づき取締役会等の重要な会議に出席するとともに、業務ならびに財産の状況調査等を通して、取締役の業務執行を監査・監督できる体制としております。また、内部監査部門から報告を受けるとともに、必要に応じて指示を行うなど連携を強化し、監査等委員会の機能強化を図っております。
・監査等委員会を構成する取締役の氏名および独立社外取締役に該当する者については、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。監査等委員会の委員長は常勤監査等委員の澁谷康弘氏が務めております。
(指名・報酬諮問委員会)
・指名・報酬諮問委員会は、取締役5名(うち社外取締役3名)で構成されております。
・指名・報酬諮問委員会は、取締役、執行役員の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的としております。
・指名・報酬諮問委員会は、取締役会から諮問を受けた、取締役、執行役員の指名・報酬等に係る事項を審議し、取締役会への答申を行います。
・指名・報酬諮問委員会は、代表取締役会長の浅井俊之氏、常勤監査等委員の澁谷康弘氏、監査等委員(社外取締役)の内藤彰信、佐藤昭雄、桑野和泉の3氏で構成されており、委員長は澁谷康弘氏が務めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備の状況は、取締役会で決議した基本方針に基づき、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、内部監査室等の組織を設置し、経営の健全性を確保するための整備を行なっております。
(内部統制システム基本方針)
1.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社は、コンプライアンスへの取り組みを重要課題と位置づけ、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程及び行動規範を定めて当社及び当社グループ(以下、当社グループという。)に周知徹底させ、社内研修及びマニュアルの作成・配付等により、コンプライアンス意識の浸透・定着をはかる。
②当社は、コンプライアンスに違反する行為を防止・是正するため、内部通報規程を定めて、当社グループに適用する。
③当社は、反社会的勢力の排除に関する基本方針を行動規範に定め、これらの勢力に対しては、弁護士や警察等と連携し毅然と対応する。
④当社は、当社グループの財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築し、その仕組みを継続的に評価して必要な是正を行う。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、情報管理規程及び文書管理規程等の社内規程に基づき、情報の管理を行うとともに、取締役会議事録、稟議書等の文書の保存を行う。
3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、リスク管理を統括する組織としてリスク管理委員会を設置し、当社が定めたリスク管理規程に基づき、当社グループのリスク管理体制の構築及び運用を行う。各部門の長及び子会社の社長は、それぞれの部門及び子会社に関するリスクの管理を行い、定期的にリスクの管理状況をリスク管理委員会に報告する。
②大規模地震等の災害や感染症によるパンデミックの発生に備え、事業継続計画(BCP)を策定し、事業継続・復旧マニュアル等を整備する。
4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は、執行役員制度を採用し、取締役会における経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離する。執行役員は業務執行機能を担い、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行う。
②当社は、中期経営計画を定め、当社グループとして達成すべき目標を明確化し、各部門及び子会社においては、その目標達成にむけた具体策を立案し実行する。
③当社は、取締役会を経営の基本方針や経営上の重要な事項について決定する機関であるとともに、取締役・執行役員の職務の執行状況を監督する機関として位置づけ、月1回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を随時開催できる体制を整え、意思決定の迅速化と業務執行の厳正な監督を行う。
④当社は、代表取締役社長直轄の審議機関として常務会を設置し、毎週1回開催して取締役会の決議事項やその他重要案件に対する十分な事前審議を行う。
⑤当社は、子会社を管理する部署として関連事業部を置き、業務の円滑化と管理の適正化をはかるために関係会社管理規程を制定し、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築する。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社は社是及び経営理念を定めて、当社グループの取締役・執行役員及び社員が共有すべき価値観を明確にし、当社グループ各社が緊密な連携を保ちながら業務を行う。
②当社は、担当役員制度を導入して、各部門及び子会社を担当する役員を任命し、当社グループとして整合性のある内部統制の体制を構築する。
③当社は、業務執行部門から独立した内部監査室を置き、当社グループにおける内部管理体制の適切性、有効性を検証する。
6.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社は、当社の定める関係会社管理規程に基づき、重要な承認事項については当社の所定の承認を得ることとし、また、重要な報告事項については当社の所定の報告を行う。
7.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会から要請があった場合は、監査等委員会室を置き、必要な人員を配置する。監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
8.当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性を確保に関する事項
①当社は、監査等委員会室の社員が監査等委員以外の者の指示を受けないことを職制規程に明記し、これを徹底する。
②監査等委員会室の社員の人事異動、人事考課等については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
9.当社の監査等委員会への報告に関する体制
①当社グループの取締役・執行役員並びに当社の部門長は、定期的及び必要に応じて各部門及び子会社の現況を監査等委員会に報告する。
②当社グループの取締役・執行役員及び社員は、会社に重大な損失を与える事項が発生又は発生するおそれがあるとき、又は、取締役・執行役員及び社員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が発生したときは、監査等委員会に報告する。
③当社は、内部通報制度の窓口を総務部に置き、当社グループの取締役・執行役員及び社員から通報を受けたときは、当社の監査等委員会に報告する。
④監査等委員会に直接報告できる体制として、内部通報制度の社外窓口を監査等委員会に置く。
10.当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社グループの取締役・執行役員及び社員が監査等委員会へ情報提供をしたことを理由とした不利益な処遇は一切行わないことを、内部通報規程に定める。
11.当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査等委員は職務の執行について生ずる費用を会社に請求できることとし、会社はその費用を負担する。
12.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①当社グループの取締役・執行役員及び社員は、監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会の監査の環境を整備するよう努める。
②監査等委員会は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また、内部監査室との連携をはかり、会社との適切な意思疎通と効果的な監査業務を遂行する。
③監査等委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常務会、部支店長会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役・執行役員又は社員にその説明を求める。
④監査等委員会は、当社の会計監査人から定期的に会計監査内容についての報告を受けるとともに意見交換を行い、会計監査人との連携をはかる。
(運用状況の概要)
1.コンプライアンスの状況
①コンプライアンス委員会は、行動規範等を記載した方針手帳を当社グループの社員に配付するとともに、研修等にてコンプライアンス教育を実施し、当社グループ内のコンプライアンスを推進しています。
②改正された法令について半年ごとにチェックし、必要に応じて対応を行っています。
③コンプライアンス委員会の活動は、定期的に取締役会へ報告しています。
④内部統制委員会は、財務報告に係る内部統制の整備状況および運用状況を評価し、必要に応じて是正を行い、取締役会へ報告しています。
2.リスク管理の状況
①リスク管理委員会は、リスクアセスメントを実施し、経営に重要な影響を与える可能性のあるリスクを特定して対策を行っています。
②BCPに基づき、復旧対策本部訓練やグループ社員の安否確認訓練を実施しました。
③新型コロナウイルス対策として、政府や自治体からの情報を収集し、感染拡大防止策を継続しています。
④リスク管理委員会の活動は、定期的に取締役会へ報告しています。
3.取締役の職務の執行状況
取締役会は、当事業年度に16回開催し、法令、定款、取締役会規程等に基づき上程された会社の重要な業務執行を審議し、決議しました。また、取締役会における業務執行状況の報告等を通じて、取締役の職務の執行を監督しました。
4.グループ管理の状況
①中期経営計画に基づき、各部門及び子会社が、それぞれ課題と実行方策を記載した業務方針実行計画書を策定し、担当役員が四半期ごとに進捗状況を確認しています。
②子会社の管理については、関係会社管理規程に基づき、重要事項について報告させ、または当社にて決裁を行っています。
③内部監査室は、監査計画に基づき、当社及び子会社にて内部監査を実施し、監査結果を常務会に報告しています。
5.監査等委員会の状況
①監査等委員会は、代表取締役、内部監査室、当社の会計監査人と定期的な会合を設け、報告を受けるとともに意見交換を行い、監査の実効性を確保しています。また必要に応じて、各部門等との会合を実施しています。
②監査等委員は、取締役会のほか社内の重要な会議に出席するとともに、稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて意見を述べ、また説明を求めています。
このような企業統治の体制を採用する理由として、監査等委員会制度の強化により、経営の妥当性、適法性に対する監視機能を高めるとともに、客観性と中立性の確保できている現状におきまして、本体制が当社にとりまして最もコーポレート・ガバナンスの強化をはかることができるものと考えております。
当社の機関及び内部統制システムの体制は以下のとおりです。
当社のコンプライアンス体制は、コンプライアンスを統括する組織として代表取締役社長が議長を務めるCSR推進会議が管轄するコンプライアンス委員会を設置しております。
本委員会では、社員の行動規範を定め、周知徹底させるとともに、コンプライアンス・プログラムを策定し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配付等を行い、コンプライアンス体制の維持と管理につとめることとします。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理を統括する組織として代表取締役社長が議長を務めるCSR推進会議が管轄するリスク管理委員会を設置し、本委員会が定めたリスク管理規程に基づき、リスク管理体制の構築および運用を行うこととします。各部門長は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、かつ、定期的にリスク管理の状況について本委員会に報告を行うこととします。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制は、子会社を管理する部署として関連事業部を置くとともに関係会社管理規定を制定し、子会社の取締役、監査役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築しています。コンプライアンス体制については、当社のコンプライアンス規程に基づき、子会社ごとにコンプライアンス体制を構築しております。リスク管理体制については、当社のリスク管理規程に基づき、子会社ごとにリスク管理体制を構築しております。また、当社の代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を置き、子会社における内部管理体制の適切性、有効性についても検証しております。
④ 取締役の責任免除
当社と取締役(取締役であった者を含む。)は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。
ならびに、当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。それにより、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項の規定する最低責任限度額を限度としてその責任を負います。
⑤ 役員等賠償責任保険契約
当社は、保険会社との間で、当社および関係会社の取締役、執行役員と監査役の全員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険の内容の概要は、被保険者が損害賠償金・訴訟費用を負担することによって被る損害を保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。
なお、填補する金額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
⑥ 取締役の員数
当社の取締役(監査等委員である取締役は除く)は7名以内とする旨、監査等委員である取締役は5名以内である旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任議決は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
ⅰ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ⅱ)中間の配当
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)ならびに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))の一つとして、2020年5月14日開催の当社取締役会において「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」の継続を決議し、2020年6月26日開催の当社第118回定時株主総会において本プランの継続について承認を得ております。
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような大規模買付行為を行なう者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、係る提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行なう必要があると考えています。
Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、1931年創業の総合物流企業であり、社是である「熱と努力」の下、経営理念の第一義に「お客様第一主義」を掲げ、国内外の関係会社や提携会社と一体となった物流ネットワークと最新のIT技術を駆使した海・陸・空にわたる複合一貫輸送に取組んでまいりました。
このような当社及び当社グループの企業価値の源泉は、①高度化する物流市場の多様なニーズに即応できるグローバルな物流サービスの構築力と提案力、②最新の物流施設、豊富な経験と高度な技術を兼ね備えた高品質な現場力、③物流が公益に深く関わる事業である事を自覚し、コンプライアンスを第一に、安全、環境、品質等、CSRへの取組みを実践していることにあると考えております。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための
取組み
1.本プランの概要と目的
本プランは、以下の通り、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行なおうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者に対して、警告を行なうものです。
なお、本プランにおいては対抗措置の発動にあたって、当社取締役会がより適切な判断を下せるようにするため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行なう経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます。)の勧告を尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行なうことにより透明性を確保することとしています。
また、独立委員会の勧告がある等一定の場合には、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、又は書面投票のいずれかを選択し実施することがあります。
2.本プランの内容
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下「大規模買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行ない、又は行なおうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付け
(ⅱ)当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)とともに、大規模買付等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。
当社取締役会は、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行なうとともに、独立委員会に対し、買収防衛策発動の是非について諮問します。
独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合には、原則として当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。
ただし、本プランに定める手続きが遵守されている場合であっても、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであり、かつ対抗措置の発動が相当であると判断される場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。
また、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、事前に株主意思の確認を得る旨の意見を述べた場合、当社取締役会は、株主意思確認総会における株主投票または書面投票のいずれかの方法を選択し、対抗措置の発動に関する議案を付議することがあります。
本プランにおける対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行なうこととします。
なお、非適格者が保有する本新株予約権を取得する場合、その対価として金銭等の交付は行なわないこととします。
本プランの有効期間は、2023年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
Ⅳ.上記ⅡおよびⅢの取組みについての取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、次の理由から上記ⅡおよびⅢの取組みが上記Ⅰの基本方針に沿い、株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記1.に記載の通り、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行なうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで継続することとしており、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。
従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(4) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(5) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおいては、当社取締役会がより適切な判断を下せるようにするため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行なう取締役会の諮問機関として独立委員会を設置します。
独立委員会は、当社の業務執行を行なう経営陣から独立している、当社の社外取締役又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等)から選任される委員3名以上により構成されます。また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行なうこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行なわれる仕組みを確保しています。(6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成の交代を一度に行なうことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は激変する経営環境に対し迅速かつ的確に対応し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現できる体制を確立するため、株主をはじめとするステークホルダーに対し経営の透明性をより高めるとともに、経営理念にも掲げております社会規範の遵守を励行し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に取り組むことが重要な経営課題であると位置づけております。
② 企業統治の体制の概要および当体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能強化によるコーポレート・ガバナンスの充実をはかり、また、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制を構築することを目的として、2020年6月の第118回定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議され、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
当社の各機関の説明は以下のとおりです。
(取締役会)
・取締役会は、取締役9名(うち社外取締役3名)で構成されております。
・取締役会は、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定、業務執行の厳正な監督を目的として、月1回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を随時開催できる体制を整えております。
・意思決定の迅速化のために、定款において、取締役会の決議によって、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めております。
・取締役会を構成する取締役の氏名および独立社外取締役に該当する者については、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。取締役会の議長は取締役会長浅井俊之氏が務めております。
(常務会)
・常務会は、取締役会長、取締役社長を含む役付執行役員の10名で構成されております。
・常務会は、取締役社長が取締役会で決定・委任された業務執行権限と業務執行の決定権限を行使するにあたり、経営上の重要な事項を審議、協議し、または経営に関する重要な報告を受けることを目的としており、運営については、毎週1回開催しております。
・常務会は、取締役会付議事項ならびに役付執行役員から常務会に提出された議案について、審議もしくは協議を行います。
・また、監査等委員は、業務の執行状況を知るために、常務会に出席することができる体制となっております。
・常務会を構成する役付執行役員の氏名については、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。常務会の議長は取締役社長岡田廣次氏が務めております。
(執行役員)
・執行役員は、取締役5名を含め18名おります。
・執行役員制度は、取締役会は経営の意思決定および業務執行の監督を主な役割とし、執行権限および執行責任の明確化を図り、代表取締役の指揮監督のもと執行役員が業務執行を行う体制を構築することにより経営の機動性を高めることを目的としております。
・執行役員は、取締役会等の重要な会議に出席するなど取締役会と連携し、業務執行できる体制となっております。
・執行役員の氏名については、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。
(監査等委員会)
・監査等委員会は、監査等委員4名(うち社外取締役3名)で構成されております。財務・会計に関する知見を有する監査等委員を選任するとともに、常勤の監査等委員を設置し、監査の実効性向上を図っております。
・監査等委員会は、委員の過半数が社外取締役で構成されており、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を行うことを目的としております。
・各監査等委員は、策定された監査方針ならびに監査計画に基づき取締役会等の重要な会議に出席するとともに、業務ならびに財産の状況調査等を通して、取締役の業務執行を監査・監督できる体制としております。また、内部監査部門から報告を受けるとともに、必要に応じて指示を行うなど連携を強化し、監査等委員会の機能強化を図っております。
・監査等委員会を構成する取締役の氏名および独立社外取締役に該当する者については、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。監査等委員会の委員長は常勤監査等委員の澁谷康弘氏が務めております。
(指名・報酬諮問委員会)
・指名・報酬諮問委員会は、取締役5名(うち社外取締役3名)で構成されております。
・指名・報酬諮問委員会は、取締役、執行役員の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的としております。
・指名・報酬諮問委員会は、取締役会から諮問を受けた、取締役、執行役員の指名・報酬等に係る事項を審議し、取締役会への答申を行います。
・指名・報酬諮問委員会は、代表取締役会長の浅井俊之氏、常勤監査等委員の澁谷康弘氏、監査等委員(社外取締役)の内藤彰信、佐藤昭雄、桑野和泉の3氏で構成されており、委員長は澁谷康弘氏が務めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備の状況は、取締役会で決議した基本方針に基づき、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、内部監査室等の組織を設置し、経営の健全性を確保するための整備を行なっております。
(内部統制システム基本方針)
1.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社は、コンプライアンスへの取り組みを重要課題と位置づけ、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程及び行動規範を定めて当社及び当社グループ(以下、当社グループという。)に周知徹底させ、社内研修及びマニュアルの作成・配付等により、コンプライアンス意識の浸透・定着をはかる。
②当社は、コンプライアンスに違反する行為を防止・是正するため、内部通報規程を定めて、当社グループに適用する。
③当社は、反社会的勢力の排除に関する基本方針を行動規範に定め、これらの勢力に対しては、弁護士や警察等と連携し毅然と対応する。
④当社は、当社グループの財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築し、その仕組みを継続的に評価して必要な是正を行う。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、情報管理規程及び文書管理規程等の社内規程に基づき、情報の管理を行うとともに、取締役会議事録、稟議書等の文書の保存を行う。
3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、リスク管理を統括する組織としてリスク管理委員会を設置し、当社が定めたリスク管理規程に基づき、当社グループのリスク管理体制の構築及び運用を行う。各部門の長及び子会社の社長は、それぞれの部門及び子会社に関するリスクの管理を行い、定期的にリスクの管理状況をリスク管理委員会に報告する。
②大規模地震等の災害や感染症によるパンデミックの発生に備え、事業継続計画(BCP)を策定し、事業継続・復旧マニュアル等を整備する。
4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は、執行役員制度を採用し、取締役会における経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離する。執行役員は業務執行機能を担い、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行う。
②当社は、中期経営計画を定め、当社グループとして達成すべき目標を明確化し、各部門及び子会社においては、その目標達成にむけた具体策を立案し実行する。
③当社は、取締役会を経営の基本方針や経営上の重要な事項について決定する機関であるとともに、取締役・執行役員の職務の執行状況を監督する機関として位置づけ、月1回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を随時開催できる体制を整え、意思決定の迅速化と業務執行の厳正な監督を行う。
④当社は、代表取締役社長直轄の審議機関として常務会を設置し、毎週1回開催して取締役会の決議事項やその他重要案件に対する十分な事前審議を行う。
⑤当社は、子会社を管理する部署として関連事業部を置き、業務の円滑化と管理の適正化をはかるために関係会社管理規程を制定し、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築する。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社は社是及び経営理念を定めて、当社グループの取締役・執行役員及び社員が共有すべき価値観を明確にし、当社グループ各社が緊密な連携を保ちながら業務を行う。
②当社は、担当役員制度を導入して、各部門及び子会社を担当する役員を任命し、当社グループとして整合性のある内部統制の体制を構築する。
③当社は、業務執行部門から独立した内部監査室を置き、当社グループにおける内部管理体制の適切性、有効性を検証する。
6.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社は、当社の定める関係会社管理規程に基づき、重要な承認事項については当社の所定の承認を得ることとし、また、重要な報告事項については当社の所定の報告を行う。
7.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会から要請があった場合は、監査等委員会室を置き、必要な人員を配置する。監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
8.当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性を確保に関する事項
①当社は、監査等委員会室の社員が監査等委員以外の者の指示を受けないことを職制規程に明記し、これを徹底する。
②監査等委員会室の社員の人事異動、人事考課等については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
9.当社の監査等委員会への報告に関する体制
①当社グループの取締役・執行役員並びに当社の部門長は、定期的及び必要に応じて各部門及び子会社の現況を監査等委員会に報告する。
②当社グループの取締役・執行役員及び社員は、会社に重大な損失を与える事項が発生又は発生するおそれがあるとき、又は、取締役・執行役員及び社員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が発生したときは、監査等委員会に報告する。
③当社は、内部通報制度の窓口を総務部に置き、当社グループの取締役・執行役員及び社員から通報を受けたときは、当社の監査等委員会に報告する。
④監査等委員会に直接報告できる体制として、内部通報制度の社外窓口を監査等委員会に置く。
10.当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社グループの取締役・執行役員及び社員が監査等委員会へ情報提供をしたことを理由とした不利益な処遇は一切行わないことを、内部通報規程に定める。
11.当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査等委員は職務の執行について生ずる費用を会社に請求できることとし、会社はその費用を負担する。
12.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①当社グループの取締役・執行役員及び社員は、監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会の監査の環境を整備するよう努める。
②監査等委員会は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また、内部監査室との連携をはかり、会社との適切な意思疎通と効果的な監査業務を遂行する。
③監査等委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常務会、部支店長会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役・執行役員又は社員にその説明を求める。
④監査等委員会は、当社の会計監査人から定期的に会計監査内容についての報告を受けるとともに意見交換を行い、会計監査人との連携をはかる。
(運用状況の概要)
1.コンプライアンスの状況
①コンプライアンス委員会は、行動規範等を記載した方針手帳を当社グループの社員に配付するとともに、研修等にてコンプライアンス教育を実施し、当社グループ内のコンプライアンスを推進しています。
②改正された法令について半年ごとにチェックし、必要に応じて対応を行っています。
③コンプライアンス委員会の活動は、定期的に取締役会へ報告しています。
④内部統制委員会は、財務報告に係る内部統制の整備状況および運用状況を評価し、必要に応じて是正を行い、取締役会へ報告しています。
2.リスク管理の状況
①リスク管理委員会は、リスクアセスメントを実施し、経営に重要な影響を与える可能性のあるリスクを特定して対策を行っています。
②BCPに基づき、復旧対策本部訓練やグループ社員の安否確認訓練を実施しました。
③新型コロナウイルス対策として、政府や自治体からの情報を収集し、感染拡大防止策を継続しています。
④リスク管理委員会の活動は、定期的に取締役会へ報告しています。
3.取締役の職務の執行状況
取締役会は、当事業年度に16回開催し、法令、定款、取締役会規程等に基づき上程された会社の重要な業務執行を審議し、決議しました。また、取締役会における業務執行状況の報告等を通じて、取締役の職務の執行を監督しました。
4.グループ管理の状況
①中期経営計画に基づき、各部門及び子会社が、それぞれ課題と実行方策を記載した業務方針実行計画書を策定し、担当役員が四半期ごとに進捗状況を確認しています。
②子会社の管理については、関係会社管理規程に基づき、重要事項について報告させ、または当社にて決裁を行っています。
③内部監査室は、監査計画に基づき、当社及び子会社にて内部監査を実施し、監査結果を常務会に報告しています。
5.監査等委員会の状況
①監査等委員会は、代表取締役、内部監査室、当社の会計監査人と定期的な会合を設け、報告を受けるとともに意見交換を行い、監査の実効性を確保しています。また必要に応じて、各部門等との会合を実施しています。
②監査等委員は、取締役会のほか社内の重要な会議に出席するとともに、稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて意見を述べ、また説明を求めています。
このような企業統治の体制を採用する理由として、監査等委員会制度の強化により、経営の妥当性、適法性に対する監視機能を高めるとともに、客観性と中立性の確保できている現状におきまして、本体制が当社にとりまして最もコーポレート・ガバナンスの強化をはかることができるものと考えております。
当社の機関及び内部統制システムの体制は以下のとおりです。
当社のコンプライアンス体制は、コンプライアンスを統括する組織として代表取締役社長が議長を務めるCSR推進会議が管轄するコンプライアンス委員会を設置しております。本委員会では、社員の行動規範を定め、周知徹底させるとともに、コンプライアンス・プログラムを策定し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配付等を行い、コンプライアンス体制の維持と管理につとめることとします。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理を統括する組織として代表取締役社長が議長を務めるCSR推進会議が管轄するリスク管理委員会を設置し、本委員会が定めたリスク管理規程に基づき、リスク管理体制の構築および運用を行うこととします。各部門長は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、かつ、定期的にリスク管理の状況について本委員会に報告を行うこととします。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制は、子会社を管理する部署として関連事業部を置くとともに関係会社管理規定を制定し、子会社の取締役、監査役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築しています。コンプライアンス体制については、当社のコンプライアンス規程に基づき、子会社ごとにコンプライアンス体制を構築しております。リスク管理体制については、当社のリスク管理規程に基づき、子会社ごとにリスク管理体制を構築しております。また、当社の代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を置き、子会社における内部管理体制の適切性、有効性についても検証しております。
④ 取締役の責任免除
当社と取締役(取締役であった者を含む。)は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。
ならびに、当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。それにより、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項の規定する最低責任限度額を限度としてその責任を負います。
⑤ 役員等賠償責任保険契約
当社は、保険会社との間で、当社および関係会社の取締役、執行役員と監査役の全員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険の内容の概要は、被保険者が損害賠償金・訴訟費用を負担することによって被る損害を保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。
なお、填補する金額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
⑥ 取締役の員数
当社の取締役(監査等委員である取締役は除く)は7名以内とする旨、監査等委員である取締役は5名以内である旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任議決は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
ⅰ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ⅱ)中間の配当
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)ならびに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))の一つとして、2020年5月14日開催の当社取締役会において「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」の継続を決議し、2020年6月26日開催の当社第118回定時株主総会において本プランの継続について承認を得ております。
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような大規模買付行為を行なう者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、係る提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行なう必要があると考えています。
Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、1931年創業の総合物流企業であり、社是である「熱と努力」の下、経営理念の第一義に「お客様第一主義」を掲げ、国内外の関係会社や提携会社と一体となった物流ネットワークと最新のIT技術を駆使した海・陸・空にわたる複合一貫輸送に取組んでまいりました。
このような当社及び当社グループの企業価値の源泉は、①高度化する物流市場の多様なニーズに即応できるグローバルな物流サービスの構築力と提案力、②最新の物流施設、豊富な経験と高度な技術を兼ね備えた高品質な現場力、③物流が公益に深く関わる事業である事を自覚し、コンプライアンスを第一に、安全、環境、品質等、CSRへの取組みを実践していることにあると考えております。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための
取組み
1.本プランの概要と目的
本プランは、以下の通り、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行なおうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者に対して、警告を行なうものです。
なお、本プランにおいては対抗措置の発動にあたって、当社取締役会がより適切な判断を下せるようにするため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行なう経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます。)の勧告を尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行なうことにより透明性を確保することとしています。
また、独立委員会の勧告がある等一定の場合には、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、又は書面投票のいずれかを選択し実施することがあります。
2.本プランの内容
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下「大規模買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行ない、又は行なおうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付け
(ⅱ)当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)とともに、大規模買付等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。
当社取締役会は、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行なうとともに、独立委員会に対し、買収防衛策発動の是非について諮問します。
独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合には、原則として当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。
ただし、本プランに定める手続きが遵守されている場合であっても、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであり、かつ対抗措置の発動が相当であると判断される場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。
また、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、事前に株主意思の確認を得る旨の意見を述べた場合、当社取締役会は、株主意思確認総会における株主投票または書面投票のいずれかの方法を選択し、対抗措置の発動に関する議案を付議することがあります。
本プランにおける対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行なうこととします。
なお、非適格者が保有する本新株予約権を取得する場合、その対価として金銭等の交付は行なわないこととします。
本プランの有効期間は、2023年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
Ⅳ.上記ⅡおよびⅢの取組みについての取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、次の理由から上記ⅡおよびⅢの取組みが上記Ⅰの基本方針に沿い、株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記1.に記載の通り、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行なうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで継続することとしており、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。
従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(4) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(5) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおいては、当社取締役会がより適切な判断を下せるようにするため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行なう取締役会の諮問機関として独立委員会を設置します。
独立委員会は、当社の業務執行を行なう経営陣から独立している、当社の社外取締役又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等)から選任される委員3名以上により構成されます。また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行なうこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行なわれる仕組みを確保しています。(6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成の交代を一度に行なうことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
