有価証券報告書-第107期(2023/04/01-2024/03/31)

(追加情報)
(株式付与ESOP信託)
(1) 取引の概要
当社は、従業員に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、グループ共通の横串を通した本制度を通じて、当社グループに対する帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、株式付与ESOP信託を導入しております。本信託は、信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する対象従業員に交付するインセンティブ・プランです。なお、本信託が取得する当社株式の取得資金はその全額を各対象会社が拠出するため、対象従業員の負担はありません。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度283百万円、334千株、当連結会計年度793百万円、805千株であります。
(役員報酬BIP信託)
(1) 取引の概要
当社は、当社およびグループ子会社の取締役(社外取締役および国内非居住者を除く。)を対象に、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、当社グループの業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託を導入しております。本信託は、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度と同様に、役位や業績の達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役に交付または給付する制度です。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度274百万円、316千株、当連結会計年度780百万円、788千株であります。
(従業員持株会支援信託ESOP)
(1) 取引の概要
当社は、従業員への福利厚生を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。当プランでは、「センコーグループ従業員持株会」(以下、「当社持株会」)へ当社株式を譲渡していく目的で設立するESOP信託が、設立後より4年にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括で取得し、その後、毎月一定日に当社持株会に売却を行います。
当社株式の取得及び処分については、当社がESOP信託の債務を保証しており、経済的実態を重視する観点から、当社とESOP信託は一体であるとする会計処理を行っております。
なお、当社は、ESOP信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、株価の下落により譲渡損失が生じ、信託財産に係る債務が残る場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度5,149百万円、5,255千株、当連結会計年度3,974百万円、4,055千株であります。
(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度5,149百万円、当連結会計年度3,741百万円
(三菱商事株式会社による再出資について)
当社は、2022年11月14日開催の取締役会において、中央化学株式会社(以下、「対象者」)の普通株式(以下、「対象者株式」)の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び三菱商事株式会社(以下、「三菱商事」)が所有するA種優先株式に係る普通株式対価の取得請求権を行使することにより交付される対象者株式を取得し、対象者を当社の完全子会社とする一連の取引を実施した後、三菱商事による再出資(以下、「本再出資」)と併せて、当社が対象者を連結子会社とすることを目的とする取引の一環として、金融商品取引法に基づく公開買付けにより取得することを決議しました。
第一回目の公開買付け(以下、「第一回公開買付け」)を2022年11月15日より実施し、2022年12月13日をもって終了しております。その結果、対象者は当社の連結子会社となり、当社の特定子会社に該当しております。
また、第一回公開買付けで取得した対象者株式以外の株式(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的として、2022年12月21日より第二回目の公開買付け(以下、第一回公開買付けと併せて「本両公開買付け」といいます。)を実施し、2023年2月7日をもって終了しております。
さらに、本両公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったため、株式売渡請求権の方法により、当社が対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得するための手続(以下、「本スクイーズアウト手続」)を実施いたしました。
本スクイーズアウト手続が完了したため、2023年9月29日に本再出資を行い、当社の対象者株式の本再出資後の議決権比率が60%、三菱商事の対象者株式の本再出資後の議決権比率が40%となっております。