有価証券報告書-第107期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が企業存立の基盤であり、経営の最重要課題の一つであるとの認識のもと、人を育て、人々の生活を支援する公共性の高い事業に取り組んでいる企業グループとして、コンプライアンス(法令順守)に徹した企業行動に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社の規模、事業内容、組織の体制等を踏まえ、経営の透明性と法令順守を徹底するために当社が最適と考える体制として、以下のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
ⅰ コーポレート・ガバナンス体制の概念図
ⅱ 当社の取締役会は、毎月1回以上の頻度で開催しており、法令で定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定すると共に、業務執行を監督する機関として位置付けております。取締役会の議長は代表取締役社長福田泰久であり、その他の構成員は、取締役専務執行役員である佐々木信郎、取締役常務執行役員である大野茂、増田康裕、堤秀樹、杉本健司、取締役である飴野仁子(社外取締役)、杉浦康之(社外取締役)、荒木葉子(社外取締役)、奥野史子(社外取締役)であります。また、当社は定款において、「取締役は、12名以内とする」、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」、「取締役の選任決議は累積投票によらないものとする」旨を定めております。
当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)回数が異なるのは、就任時期、退任時期によるものです。
取締役会における具体的な検討内容は、中期経営計画の進捗、経営方針、年度計画、M&A、重要な投資案件、サステナブル経営の推進、コーポレート・ガバナンス(政策保有株式の保有適否の検証及び取締役会の実効性評価等を含む)等です。
ⅲ 当社の監査役会は、毎月1回以上開催しており、法令で定められた事項の他、監査に関する重要な事項について報告・協議・決議を行っております。監査役会の議長は常勤監査役上中正敦であり、その他の構成員は常勤監査役である鷲田正己、小原紳一郎(社外監査役)及び監査役である岡野芳郎(社外監査役)であります。また当社は定款において、「監査役は、4名以内とする」、「監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨を定めております。
ⅳ 取締役、執行役員及び重要な使用人が適切かつ効率的に職務を執行するために、取締役会規程及び職務権限規程を定め、権限と責任を明確にすると共に、業務執行状況の検証を行い、より透明度の高い経営の実現を図っております。
ⅴ 取締役の指名及び報酬等に係る手続の公平性・透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2022年12月に指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役会の諮問に応じて、指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会へ答申を行っております。指名・報酬諮問委員会の委員長は代表取締役社長福田泰久であり、その他の構成員は、取締役専務執行役員佐々木信郎、社外取締役飴野仁子、杉浦康之、荒木葉子であります。
指名・報酬諮問委員会は3ヵ月に1回以上の頻度で開催しております。当事業年度における個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役選任議案、取締役会が備えるべきスキルの特定と判断基準、役員等の報酬制度の検討等であります。
ⅵ グループ全体のサステナブル経営を推進するため、サステナブル推進会議を設置し、関連事業法等の法令順守、企業リスク、環境、社会的課題への対応に関する各委員会の活動方針・計画の統括を行っております。サステナブル推進会議の議長は代表取締役社長福田泰久であり、その他の当社の構成員は、取締役専務執行役員である佐々木信郎、取締役常務執行役員である大野茂、増田康裕、堤秀樹、杉本健司、社外取締役である飴野仁子、杉浦康之、荒木葉子、奥野史子、常務執行役員である藤田浩二、執行役員である谷口玲、長友孝司、山崎真人、室園康博、舛元健了、小林治彦、吉村伸三、監査室長の他、当社グループ会社の取締役3名であります。また、内部統制活動の高度化・定着化を図るため内部統制委員会を設置し、内部統制システムの整備評価・運用評価の統括等をおこなっております。内部統制委員会の議長は執行役員新田浩隆であり、構成員はDX推進部長、経営管理部長、グループ管轄部長、法務部長の他当社グループ会社部長2名であります。
ⅶ 当社は、会計監査人として、太陽有限責任監査法人と会社法に基づく監査契約及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、適宜会計に関する指導を受けております。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社グループの「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」は以下の通りです。
ⅰ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ)グループ全体のサステナブル経営を推進するために、サステナブル推進会議を設け、その統括管理の下、各委員会(コンプライアンス、リスク管理、環境推進、社会価値向上)を設置する。また、グループの内部統制活動を継続し高度化を図るために内部統制委員会を設置する。
ロ)グループ全体の企業倫理・法令順守の強化に向けて「センコーグループ企業行動規準」を定め、それを推進するために各委員会を設け、周知徹底、充実を図るとともに、内部通報制度として「内部通報規程(ヘルプライン)」を定める。
ハ)取締役会は、「取締役会規程」及び「職務権限規程」の定めるところに従い招集し、決議を行う。
ニ)監査役は、法令及び監査役会において定める監査方針に従い、取締役及び執行役員の職務執行を監査する。
ホ)監査室(内部監査部門)は、適切な業務運営体制を確保すべく、内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査役会へ報告する。
ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び使用人の職務の執行に係る情報は、「機密管理規程」並びに「情報セキュリティ規程」に基づき、それぞれの職務に従い適切に保存、管理する。
ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ)当社グループが直面するリスクに対し、組織的かつ適切な予防及び善後策を講じるために、「リスク管理規程」を定め、各リスクの統括部門は、グループ全体のリスクの低減、発生時の適切な対応等に向けた規則等を制定し、周知する。
ロ)リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合は、当該リスクを統括する部門及びリスクの発生が予測される部門が協働して、取締役会に報告を行う。
ハ)監査室は、リスク対策等の状況を検証し、代表取締役及び監査役会へ報告する。
ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ)取締役、執行役員及び重要な使用人が適切かつ効率的に職務を執行するために、「取締役会規程」及び「職務権限規程」を定め、権限と責任を明確にする。
ロ)会社に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するため、会議体を組織し、審議する。
ⅴ 当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
グループ会社は経営報告を作成し、グループ会社統括部門、当社監査役等に提出する。
ロ)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
A.当社グループが直面するリスクに対し、組織的かつ適切な予防及び善後策を講じるために、「リスク管理規程」を定め、各リスクの統括部門は、グループ全体のリスクの低減、発生時の適切な対応等に向けた規則等を制定し、周知する。
B.グループ会社においてリスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合は、当該リスクを統括する部門及びリスクの発生が予測されるグループ会社が協働して、リスクを統括する委員会に報告を行う。
C.監査室は、グループ会社の管轄部門と連携して、リスク対策等の状況を検証し、代表取締役及び監査役会へ報告する。
ハ)当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
グループ会社の取締役及び使用人が、適切かつ効率的に職務を執行するために、「職務権限規程」及び「職務権限表」並びに「海外現地法人職務権限表」を定め、グループ全体の統一的な管理体制の確立を図る。
ニ)当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
A.グループ全体のサステナブル経営を推進するために、サステナブル推進会議を設け、その統括管理の下、各委員会(コンプライアンス、リスク管理、環境推進、社会価値向上)を設置する。また、グループの内部統制活動を継続し高度化を図るために内部統制委員会を設置する。
B.グループ全体の企業倫理・法令順守の強化に向けて「センコーグループ企業行動規準」を定め、それを推進するために各委員会を設け、周知徹底、充実を図るとともに、内部通報制度として「内部通報規程(ヘルプライン)」を定める。
C.グループ会社の取締役及び使用人は、職務の執行にあたり「職務権限規程」及び「職務権限表」並びに「海外現地法人職務権限表」を順守する。
D.監査役は、グループ会社の監査役との連携を図り、グループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるような体制を構築する。
E.監査室は、グループ全体の適切な業務運営体制を確保すべく、グループ会社の管轄部門と連携して監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査役会へ報告する。
ⅵ 監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査室所属の使用人が監査役会の職務を補助する。
ⅶ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査室所属の使用人の人選等については、監査役会の意向を尊重し、当該使用人は監査役の指示に適切に対応する。
ⅷ 当社の取締役及び使用人、並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人、並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法定の事項に加え、下記の事項を遅滞なく当社の監査役会に報告する。
A.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
B.グループ全体の内部通報制度「ヘルプライン」への通報状況
C.上記のほか監査役会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
ⅸ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「就業規則」及び「内部通報規程(ヘルプライン)」を定め、通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。
ⅹ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことはできない。
ⅺ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
A.監査役は、取締役会に出席する他、サステナブル推進会議等の重要会議に出席するとともに、毎年1回、取締役、執行役員に対し、ヒアリングを行い、業務執行状況に関する確認書の提出を求める。
B.監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努める。
C.監査役会は、必要に応じて、会計監査人に対して報告を求める。
ⅻ 財務報告の信用性を確保するための体制
「金融商品取引法」及びその他の法令の定めに従い、財務報告の信頼性と適切性を確保するため、財務諸表に係る内部統制システムを構築する。また、その仕組みが適正に機能し、運用が継続されるよう評価及び是正を行う。
xⅲ 反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的な勢力・団体と関係を持たず、不当な要求に屈しないことを「センコーグループ企業行動規準」に定めるとともに、不当な要求に対してはグループ全体で毅然とした対応をとる。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務執行に関わる全てのリスクを適切に管理することにより安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を経営上の重要課題と位置づけており、リスク管理体制の整備の状況は上記「・内部統制システムの整備の状況 ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載の通りです。
・責任限定契約の内容
当社は、役員等として任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合であっても、その職務を行うにつき、善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額まで、その責任を当然に免除するものとする責任限定契約を、社外取締役及び社外監査役(非常勤)と締結しております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の子会社であるセンコー株式会社、中央化学株式会社、株式会社中央運輸の取締役、監査役、執行役員、その他会社法上の重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が役員としての業務につき行った行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害を填補することとしております。但し、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
④株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
ⅰ 自己の株式の取得
当社は、当社の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に自己株式の買受けを行えるよう、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨を定款で定めております。
ⅱ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款で定めております。
⑤株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う」旨を定款で定めております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が企業存立の基盤であり、経営の最重要課題の一つであるとの認識のもと、人を育て、人々の生活を支援する公共性の高い事業に取り組んでいる企業グループとして、コンプライアンス(法令順守)に徹した企業行動に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社の規模、事業内容、組織の体制等を踏まえ、経営の透明性と法令順守を徹底するために当社が最適と考える体制として、以下のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
ⅰ コーポレート・ガバナンス体制の概念図
ⅱ 当社の取締役会は、毎月1回以上の頻度で開催しており、法令で定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定すると共に、業務執行を監督する機関として位置付けております。取締役会の議長は代表取締役社長福田泰久であり、その他の構成員は、取締役専務執行役員である佐々木信郎、取締役常務執行役員である大野茂、増田康裕、堤秀樹、杉本健司、取締役である飴野仁子(社外取締役)、杉浦康之(社外取締役)、荒木葉子(社外取締役)、奥野史子(社外取締役)であります。また、当社は定款において、「取締役は、12名以内とする」、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」、「取締役の選任決議は累積投票によらないものとする」旨を定めております。当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 福田 泰久 | 13回 | 13回 |
| 佐々木 信郎 | 13回 | 13回 |
| 大野 茂 | 10回 | 10回 |
| 増田 康裕 | 10回 | 10回 |
| 堤 秀樹 | 10回 | 10回 |
| 米司 博 | 3回 | 3回 |
| 谷口 玲 | 3回 | 3回 |
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 杉本 健司 | 13回 | 13回 |
| 髙梨 利雄 | 3回 | 3回 |
| 嘉永 良樹 | 9回 | 9回 |
| 飴野 仁子 | 13回 | 13回 |
| 杉浦 康之 | 13回 | 13回 |
| 荒木 葉子 | 13回 | 12回 |
| 奥野 史子 | 13回 | 13回 |
(注)回数が異なるのは、就任時期、退任時期によるものです。
取締役会における具体的な検討内容は、中期経営計画の進捗、経営方針、年度計画、M&A、重要な投資案件、サステナブル経営の推進、コーポレート・ガバナンス(政策保有株式の保有適否の検証及び取締役会の実効性評価等を含む)等です。
ⅲ 当社の監査役会は、毎月1回以上開催しており、法令で定められた事項の他、監査に関する重要な事項について報告・協議・決議を行っております。監査役会の議長は常勤監査役上中正敦であり、その他の構成員は常勤監査役である鷲田正己、小原紳一郎(社外監査役)及び監査役である岡野芳郎(社外監査役)であります。また当社は定款において、「監査役は、4名以内とする」、「監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨を定めております。
ⅳ 取締役、執行役員及び重要な使用人が適切かつ効率的に職務を執行するために、取締役会規程及び職務権限規程を定め、権限と責任を明確にすると共に、業務執行状況の検証を行い、より透明度の高い経営の実現を図っております。
ⅴ 取締役の指名及び報酬等に係る手続の公平性・透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2022年12月に指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役会の諮問に応じて、指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会へ答申を行っております。指名・報酬諮問委員会の委員長は代表取締役社長福田泰久であり、その他の構成員は、取締役専務執行役員佐々木信郎、社外取締役飴野仁子、杉浦康之、荒木葉子であります。
指名・報酬諮問委員会は3ヵ月に1回以上の頻度で開催しております。当事業年度における個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 福田 泰久 | 4回 | 4回 |
| 佐々木 信郎 | 4回 | 4回 |
| 飴野 仁子 | 4回 | 4回 |
| 杉浦 康之 | 4回 | 4回 |
| 荒木 葉子 | 4回 | 3回 |
指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役選任議案、取締役会が備えるべきスキルの特定と判断基準、役員等の報酬制度の検討等であります。
ⅵ グループ全体のサステナブル経営を推進するため、サステナブル推進会議を設置し、関連事業法等の法令順守、企業リスク、環境、社会的課題への対応に関する各委員会の活動方針・計画の統括を行っております。サステナブル推進会議の議長は代表取締役社長福田泰久であり、その他の当社の構成員は、取締役専務執行役員である佐々木信郎、取締役常務執行役員である大野茂、増田康裕、堤秀樹、杉本健司、社外取締役である飴野仁子、杉浦康之、荒木葉子、奥野史子、常務執行役員である藤田浩二、執行役員である谷口玲、長友孝司、山崎真人、室園康博、舛元健了、小林治彦、吉村伸三、監査室長の他、当社グループ会社の取締役3名であります。また、内部統制活動の高度化・定着化を図るため内部統制委員会を設置し、内部統制システムの整備評価・運用評価の統括等をおこなっております。内部統制委員会の議長は執行役員新田浩隆であり、構成員はDX推進部長、経営管理部長、グループ管轄部長、法務部長の他当社グループ会社部長2名であります。
ⅶ 当社は、会計監査人として、太陽有限責任監査法人と会社法に基づく監査契約及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、適宜会計に関する指導を受けております。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社グループの「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」は以下の通りです。
ⅰ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ)グループ全体のサステナブル経営を推進するために、サステナブル推進会議を設け、その統括管理の下、各委員会(コンプライアンス、リスク管理、環境推進、社会価値向上)を設置する。また、グループの内部統制活動を継続し高度化を図るために内部統制委員会を設置する。
ロ)グループ全体の企業倫理・法令順守の強化に向けて「センコーグループ企業行動規準」を定め、それを推進するために各委員会を設け、周知徹底、充実を図るとともに、内部通報制度として「内部通報規程(ヘルプライン)」を定める。
ハ)取締役会は、「取締役会規程」及び「職務権限規程」の定めるところに従い招集し、決議を行う。
ニ)監査役は、法令及び監査役会において定める監査方針に従い、取締役及び執行役員の職務執行を監査する。
ホ)監査室(内部監査部門)は、適切な業務運営体制を確保すべく、内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査役会へ報告する。
ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び使用人の職務の執行に係る情報は、「機密管理規程」並びに「情報セキュリティ規程」に基づき、それぞれの職務に従い適切に保存、管理する。
ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ)当社グループが直面するリスクに対し、組織的かつ適切な予防及び善後策を講じるために、「リスク管理規程」を定め、各リスクの統括部門は、グループ全体のリスクの低減、発生時の適切な対応等に向けた規則等を制定し、周知する。
ロ)リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合は、当該リスクを統括する部門及びリスクの発生が予測される部門が協働して、取締役会に報告を行う。
ハ)監査室は、リスク対策等の状況を検証し、代表取締役及び監査役会へ報告する。
ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ)取締役、執行役員及び重要な使用人が適切かつ効率的に職務を執行するために、「取締役会規程」及び「職務権限規程」を定め、権限と責任を明確にする。
ロ)会社に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するため、会議体を組織し、審議する。
ⅴ 当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
グループ会社は経営報告を作成し、グループ会社統括部門、当社監査役等に提出する。
ロ)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
A.当社グループが直面するリスクに対し、組織的かつ適切な予防及び善後策を講じるために、「リスク管理規程」を定め、各リスクの統括部門は、グループ全体のリスクの低減、発生時の適切な対応等に向けた規則等を制定し、周知する。
B.グループ会社においてリスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合は、当該リスクを統括する部門及びリスクの発生が予測されるグループ会社が協働して、リスクを統括する委員会に報告を行う。
C.監査室は、グループ会社の管轄部門と連携して、リスク対策等の状況を検証し、代表取締役及び監査役会へ報告する。
ハ)当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
グループ会社の取締役及び使用人が、適切かつ効率的に職務を執行するために、「職務権限規程」及び「職務権限表」並びに「海外現地法人職務権限表」を定め、グループ全体の統一的な管理体制の確立を図る。
ニ)当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
A.グループ全体のサステナブル経営を推進するために、サステナブル推進会議を設け、その統括管理の下、各委員会(コンプライアンス、リスク管理、環境推進、社会価値向上)を設置する。また、グループの内部統制活動を継続し高度化を図るために内部統制委員会を設置する。
B.グループ全体の企業倫理・法令順守の強化に向けて「センコーグループ企業行動規準」を定め、それを推進するために各委員会を設け、周知徹底、充実を図るとともに、内部通報制度として「内部通報規程(ヘルプライン)」を定める。
C.グループ会社の取締役及び使用人は、職務の執行にあたり「職務権限規程」及び「職務権限表」並びに「海外現地法人職務権限表」を順守する。
D.監査役は、グループ会社の監査役との連携を図り、グループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるような体制を構築する。
E.監査室は、グループ全体の適切な業務運営体制を確保すべく、グループ会社の管轄部門と連携して監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査役会へ報告する。
ⅵ 監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査室所属の使用人が監査役会の職務を補助する。
ⅶ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査室所属の使用人の人選等については、監査役会の意向を尊重し、当該使用人は監査役の指示に適切に対応する。
ⅷ 当社の取締役及び使用人、並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人、並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法定の事項に加え、下記の事項を遅滞なく当社の監査役会に報告する。
A.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
B.グループ全体の内部通報制度「ヘルプライン」への通報状況
C.上記のほか監査役会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
ⅸ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「就業規則」及び「内部通報規程(ヘルプライン)」を定め、通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。
ⅹ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことはできない。
ⅺ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
A.監査役は、取締役会に出席する他、サステナブル推進会議等の重要会議に出席するとともに、毎年1回、取締役、執行役員に対し、ヒアリングを行い、業務執行状況に関する確認書の提出を求める。
B.監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努める。
C.監査役会は、必要に応じて、会計監査人に対して報告を求める。
ⅻ 財務報告の信用性を確保するための体制
「金融商品取引法」及びその他の法令の定めに従い、財務報告の信頼性と適切性を確保するため、財務諸表に係る内部統制システムを構築する。また、その仕組みが適正に機能し、運用が継続されるよう評価及び是正を行う。
xⅲ 反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的な勢力・団体と関係を持たず、不当な要求に屈しないことを「センコーグループ企業行動規準」に定めるとともに、不当な要求に対してはグループ全体で毅然とした対応をとる。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務執行に関わる全てのリスクを適切に管理することにより安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を経営上の重要課題と位置づけており、リスク管理体制の整備の状況は上記「・内部統制システムの整備の状況 ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載の通りです。
・責任限定契約の内容
当社は、役員等として任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合であっても、その職務を行うにつき、善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額まで、その責任を当然に免除するものとする責任限定契約を、社外取締役及び社外監査役(非常勤)と締結しております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の子会社であるセンコー株式会社、中央化学株式会社、株式会社中央運輸の取締役、監査役、執行役員、その他会社法上の重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が役員としての業務につき行った行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害を填補することとしております。但し、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
④株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
ⅰ 自己の株式の取得
当社は、当社の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に自己株式の買受けを行えるよう、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨を定款で定めております。
ⅱ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款で定めております。
⑤株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う」旨を定款で定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
