有価証券報告書-第107期(2023/04/01-2024/03/31)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
1.株式付与ESOP信託
当社は、従業員に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、グループ共通の横串を通した株式交付型インセンティブ・プランを通じて、当社グループに対する帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、当社及び当社のグループ子会社(以下「対象子会社」といい、当社及び対象子会社を併せて、以下「対象会社」といいます。)の幹部社員(以下「対象従業員」といいます。)を対象とした、インセンティブ・プラン(以下「本制度」といいます。)を導入いたしております。本制度では、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「本信
託」といいます。)と称される仕組みを採用しています。本信託は、信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する対象従業員に交付するインセンティブ・プランです。本信託が取得する当社株式の取得資金はその全額を各対象会社が拠出するため、対象従業員の負担はありません。
本信託の概要

①対象会社は本信託の導入に際して株式交付規程を制定しています。
②当社は、受益者要件を充足する対象会社の対象従業員を受益者とする本信託を金銭で設定します。
③本信託は、信託管理人の指図に従い、②で信託された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を株式市場または当社(自己株式処分)から取得します。
④本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使の指図を行い、本信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
⑥信託期間中、対象従業員は対象会社ごとの株式交付規程に従い、毎年一定のポイントの付与を受けた上で、かかるポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。
⑦信託期間中の業績目標の未達等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡した上で、当社は、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑧本信託の終了時に、受益者要件を充足する対象従業員に分配された後の残余財産は、当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、対象会社及び対象従業員と利害関係のない団体へ寄附を行う予定です。
※1 受益者要件を充足する対象従業員への当社株式の交付により本信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に本信託が終了します。なお、各対象会社は、(対象子会社は当社を通じて)本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。
※2 信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託の信託期間を延長することがあります。
信託契約の内容
信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的 対象会社の対象従業員に対するインセンティブの付与
委託者 当社
受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
受益者 対象従業員のうち受益者要件を充足する者
信託管理人 対象会社と利害関係のない第三者(公認会計士)
信託契約日 2017年9月22日
2023年8月31日信託期間の延長に関する合意書を締結
信託の期間 2017年9月22日～2027年9月30日
制度開始日 2017年9月22日
2018年8月1日よりポイントを付与
議決権行使 受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
取得株式の種類 当社普通株式
再延長分の追加信託金 704百万円
再延長分の株式の取得時期 2023 年9月5日
株式の取得方法 当社(自己株式処分)から取得
帰属権利者 当社
残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を
控除した信託費用準備金の範囲内とします。
※ 当社グループに対する帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、グループの中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として2023年5月25日の取締役会決議により、本制度を継続し、本信託を4年間再延長することといたしました。
2.役員報酬BIP信託
当社は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、当社及び当社のグループ子会社(以下「対象子会社」といい、当社及び対象子会社を合わせて、以下「対象会社」といいます。)の取締役(社外取締役および国内非居住者を除きます。以下「対象取締役」といいます。)を対象とする株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。本制度では、役員報酬BIP
(Board Incentive Plan)信託(以下「本信託」といいます。)と称される仕組みを採用しています。本信託は、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度と同様に、役位や業績の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を取締役等に交付または給付(以下「交付等」といいます。)する制度です。
本信託の概要
①対象会社は、対象会社ごとに、株主総会において、本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を得ます。
②対象会社は、対象会社ごとに、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。
③対象子会社は、それぞれ①における株主総会の承認決議の範囲内で、対象子会社の取締役に対する報酬の原資となる金銭を当社に拠出します。当社は対象子会社から拠出を受けた金銭に、①の当社の株主総会決議で承認を受けた範囲内で当社の取締役に対する報酬の原資となる金銭をあわせて信託し、受益者要件を満たす対象取締役を受益者とする本信託を設定します。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場または当社(自己株式処分)から取得します。本信託が取得する株式数は、①における株主総会の承認決議の範囲内とします。なお、本信託内の当社株式は、対象会社ごとに拠出した金額に応じて、対象会社ごとに勘定を分けて管理します。
⑤本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦信託期間中、対象取締役は対象会社ごとの株式交付規程に従い、一定のポイントの付与を受けた上で、かかるポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。
⑧信託期間中の業績目標の未達等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡した上で、当社は、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨本信託の終了時に、対象取締役に分配された後の財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、対象会社及び対象取締役と利害関係のない団体へ寄附を行う予定です。
※ 受益者要件を満たす対象取締役への当社株式等の交付等により本信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に本信託が終了します。なお、各対象会社は、(対象子会社は当社を通じて)当該対象会社の対象取締役に対する交付等の対象とする当社株式の取得資金として、株主総会決議でそれぞれ承認を受けた範囲内で、本信託に対し、追加で金銭を信託する可能性があります。
信託契約の内容
信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的 対象取締役に対するインセンティブの付与
委託者 当社
受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
受益者 対象取締役のうち受益者要件を充足する者
信託管理人 対象会社と利害関係のない第三者(公認会計士)
信託契約日 2017年9月22日
2023年8月31日信託期間の延長に関する合意書を締結
信託の期間 2017年9月22日～2027年9月30日
制度開始日 2017年9月22日
2018年8月1日よりポイントを付与
議決権行使 行使しないものとします。
取得株式の種類 当社普通株式
改定後の信託金上限額 1,228百万円(信託報酬・信託費用を含みます。)※
改定後の株式の取得時期 2023年9月5日
株式の取得方法 当社(自己株式処分)から取得
帰属権利者 当社
残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
※ 当社の中期経営計画の達成を推進するにあたり、現行の本制度について当社グループの中長期的な業績向上ならびにより一層の企業価値向上に資する制度とすべく、2023年6月28日の定時株主総会決議により、対象期間、当社株式等の交付等の対象子会社数、当社が拠出する金員の上限、対象取締役が取得する当社株式等の数の上限および業績達成条件の内容等を改定することといたしました。
3.従業員持株会支援信託ESOP
当社は、従業員の福利厚生の充実及び当社の中長期的な企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「従業員持株会支援信託ESOP」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
本制度は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度であるESOP(Employee Stock Ownership Plan)及び2008年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度です。当社がセンコーグループ従業員持株会(以下、「当社持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇等により信託収益がある場合には、受益者要件を充足する当社グループ従業員に対して金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済することとなります。
本信託の概要

①当社は従業員持株会支援用の信託口を設定し、当該信託は金融機関から株式購入資金の融資を受けます(当社は当該融資に債務保証します)。
②専用信託口は、借入金を原資として信託期間内に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社普通株式を、自己株式の処分(第三者割当)により取得します。
③従業員は毎月当社持株会に持株会拠出金を支払います。
④当社持株会は一定期間にわたり専用信託口から毎月株式を購入します。
⑤専用信託口は、株式売却代金等を原資として金融機関に借入金を返済します。
⑥専用信託口の株式の議決権は信託管理人が行使します。
⑦株価上昇により専用信託口に借入金完済後も残余財産がある場合は、当初定める方法に従い、受益者(従業員)に財産を分配します。株価下落により専用信託口において借入金の返済原資が不足した場合は、当社が金融機関に対して保証債務を履行します。
信託契約の内容
信託の種類 特定単独運用の金銭信託(他益信託)
信託の目的 当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する
従業員に対する福利厚生制度の拡充
委託者 当社
受託者 株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
受益者 当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
本信託契約日 2023年3月13日
信託の期間 2023年3月13日～2027年3月31日
議決権行使 受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社
株式の議決権を行使します。
取得株式の種類 当社普通株式
取得株式の総額 5,149,998,000円
株式の取得日 2023年3月15日
株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得