有価証券報告書-第104期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
2023年10月に、丸嶋運送株式会社と山一運輸倉庫株式会社の株式をそれぞれ取得し、連結子会社化しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
①丸嶋運送株式会社
事業の内容:一般貨物自動車運送業、倉庫業
②山一運輸倉庫株式会社
事業の内容:一般貨物自動車運送業、倉庫業
(2)企業結合を行う主な理由
当社グループは、コーポレート・スローガンを「TONAMI NEW PLAN 2023」とする第22次中期経営計画(2021年4月1日～2024年3月31日)の取り組みを進めており、新たな社会構造の中でトナミグループとして新しい経営ステージを目指し、事業の継続的成長に向け「業務資本提携やM&A」の積極的な展開を目指しています。
丸嶋運送株式会社は奈良県天理市に、山一運輸倉庫株式会社は静岡県富士市にそれぞれ本社をおき、トラック輸送ならびに倉庫事業を展開しており、各エリアにおける当社グループの新たな拠点として対象会社を経営に融合することで、総合的なロジスティクス提案力を強化することにより、業容に一層の拡大が期待されることから、両社の株式を取得することと致しました。
今回の連結子会社化を機に、グループインフラの利活用をはじめとする経営資源の連携や情報システムの共有など協業化を進め、生産性の拡大をはかることにより、更なる企業価値の向上に取り組んでまいります。
(3)企業結合日
①丸嶋運送株式会社
2023年10月2日(みなし取得日 2023年10月1日)
②山一運輸倉庫株式会社
2023年10月3日(みなし取得日 2023年10月1日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)企業結合後の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
①丸嶋運送株式会社
100%
②山一運輸倉庫株式会社
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
いずれの企業も、当社による、現金を対価とする株式取得のため。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2024年3月31日まで。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
①丸嶋運送株式会社

取得の対価	現金	1,784百万円
取得原価		1,784百万円

②山一運輸倉庫株式会社

取得の対価	現金	1,400百万円
取得原価		1,400百万円

4. 主要な取得関連費用の内訳及び金額
①丸嶋運送株式会社
アドバイザリー費用等 73百万円
②山一運輸倉庫株式会社
アドバイザリー費用等 64百万円
5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①丸嶋運送株式会社
a)発生したのれんの金額
636百万円
b)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力です。
c)償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
②山一運輸倉庫株式会社
a)発生したのれんの金額
1,191百万円
b)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力です。
c)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6. 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
①丸嶋運送株式会社

流動資産	898	百万円
固定資産	1,124	〃
資産合計	2,023	〃
流動負債	534	〃
固定負債	340	〃
負債合計	874	〃

②山一運輸倉庫株式会社

流動資産	683	百万円
固定資産	1,686	〃
資産合計	2,369	〃
流動負債	515	〃
固定負債	1,645	〃
負債合計	2,161	〃