有価証券報告書-第105期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
2024年6月に株式会社アペックスの株式を取得し、株式会社アペックス及びアペックスグループ子会社4社を連結子会社化しました。
1. 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
①株式会社アペックス
事業の内容 :一般貨物自動車運送業、冷蔵倉庫業
②日新冷凍運輸株式会社
事業の内容 :一般貨物自動車運送業、倉庫業
③嶋本運輸株式会社
事業の内容 :一般貨物自動車運送業
④丸福石油産業株式会社
事業の内容 :石油製品販売業
⑤共立商事株式会社
事業の内容 :石油製品販売業
(2)企業結合を行う主な理由
当社グループは、コーポレート・スローガンを「GO! NEXT! PLAN 2026」とする第23次中期経営計画(2024年4月1日～2027年3月31日)の取り組みを進めており、「和の経営」理念により社会的存在価値を高め、全てのステークホルダーの満足度向上の実現を目指し、事業・業容の拡大に向け「資本業務提携やM&A」の積極的な展開を進めています。
株式会社アペックスは、石川県金沢市を基点に冷凍冷蔵食品輸送を中心とした物流・倉庫事業を営んでおり、社会の食を支える物流インフラとして重要な役割を担っております。物流事業を主たる事業とする当社グループと融合することで相乗効果が見込まれ、業容に一層の拡大が期待されることから本件株式を取得することと致しました。
(3)株式譲渡契約の相手先の名称
株式会社エーピー管財
(4)企業結合日
2024年6月3日(みなし取得日 2024年6月30日)
(5)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(6)企業結合後の名称
変更はありません。
(7)取得した議決権比率
100%
(8)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2. 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年7月1日から2025年3月31日まで。
3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	3,456百万円
取得原価		3,456百万円

(注)本件株式取得においては、上記取得原価以外に株式会社アペックスグループの既存借入金の弁済等もあり支払額の総額は3,696百万円です。
4. 主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 11百万円
5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①株式会社アペックス
a)発生したのれんの金額
765百万円
b)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力です。
c)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
②日新冷凍運輸株式会社
a)発生したのれんの金額
981百万円
b)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力です。
c)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
③嶋本運輸株式会社
a)発生した負ののれんの金額
293百万円
b)発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
④丸福石油産業株式会社
a)発生したのれんの金額
364百万円
b)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力です。
c)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
⑤共立商事株式会社
a)発生したのれんの金額
17百万円
b)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力です。
c)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6. 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
①株式会社アペックス

流動資産	791	百万円
固定資産	2,664	〃
資産合計	3,455	〃
流動負債	759	〃
固定負債	5	〃
負債合計	764	〃

②日新冷凍運輸株式会社

流動資産	756	百万円
固定資産	633	〃
資産合計	1,390	〃
流動負債	1,345	〃
固定負債	1,026	〃
負債合計	2,372	〃

③嶋本運輸株式会社

流動資産	1,068	百万円
固定資産	1,563	〃
資産合計	2,631	〃
流動負債	1,166	〃
固定負債	839	〃
負債合計	2,005	〃

④丸福石油産業株式会社

流動資産	568	百万円
固定資産	658	〃
資産合計	1,227	〃
流動負債	1,072	〃
固定負債	519	〃
負債合計	1,591	〃

⑤共立商事株式会社

流動資産	308	百万円
固定資産	278	〃
資産合計	587	〃
流動負債	522	〃
固定負債	32	〃
負債合計	554	〃