有価証券報告書-第108期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率化、健全化を進めるとともに、経営基盤の一層の強化を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実が極めて重要な課題と認識している。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
(a)取締役会
当社の取締役会は、取締役15名 代表取締役会長安原晃、遠藤俊夫、村上明久、安原秀二、馬屋原章、原田和充、関裕二、岡本信義、中澤正樹、荒田治通、笹原直之、亀山祐二郎、奥川朋正、西尾源治郎(社外取締役)、有澤和久(社外取締役)で構成され、3ヵ月に1回以上開催される定時取締役会や、必要に応じ随時開催される臨時取締役会において、経営方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともにコンプライアンス、業務執行の状況等についてグループ全体の監督を行い、迅速な意思決定を行っている。
(b)監査役会
当社は、監査役制度を採用して監査役会を設置している。監査役会は、監査役3名 若狹愼一、中山紀昭(社外監査役)、宮原秀樹(社外監査役)で構成され、四半期ごとの他、議案が生じた場合に開催している。また、各監査役は、監査役会で定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務の遂行状況を監視している。
(c)役員連絡会
当社の役員連絡会は、取締役6名 代表取締役会長安原晃、遠藤俊夫、馬屋原章、原田和充、中澤正樹、荒田治通、常勤監査役1名 若狹愼一及び各担当部長が出席し、業務連絡の他、重要性の低い事案等の確認を行う場として、毎週月曜日に開催している。
(d)会計監査人
当社の会計監査人は有限責任監査法人トーマツであり、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けている他、適宜助言、指導を受けており、会計処理の透明性と正確性の向上に努めている。
(e)内部監査
当社は、社長直属の組織として監査室を設け、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しており、監査結果は、トップマネージメントに報告している。
※ 当社の企業統治の体制を示す図表は、次のとおりである。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は上記のように取締役15名のうち、2名の社外取締役を選任し外部の客観的な意見を取り入れることにより、取締役会の監督機能を強化し、意思決定の適正性、妥当性及び透明性の確保を図っている。また、監査役は取締役会へ出席し、経営の意思決定プロセスの健全性を確保するために適切な助言・提言を行うとともに、業務執行の違法性に関して監査を行うなど、会計監査人や内部監査部門との連携を通じて、コンプライアンスと社会的信頼の維持・向上に努めており、経営の管理体制は現在のところ機能していると判断している。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりである。
(a)取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンスの徹底を最重要課題と位置付け、取締役一人ひとりが周知徹底しコンプライアンスを遵守し行動する。
コンプライアンス委員会を設置しコンプライアンスに係る事項を管理推進していく。
(b)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の決定に関する記録は、社内規定に基づき作成・保存する。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ)コンプライアンス、環境、災害、品質などに係るリスク管理は、社内規程で定めるとともに、各関係部門で必要に応じ研修の実施、マニュアルの作成・整備等を行い、適切に運用する。
ⅱ)新たに生じたリスクに対応するために必要な場合は、速やかに対応責任者となる取締役を定める。
(d)取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
ⅰ)3ヵ月に1回以上開催する取締役会に監査役が出席し、職務執行状況等を把握する。
ⅱ)緊急を要する場合は、必要に応じて取締役会を開催する。
(e)使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ)コンプライアンス規程に基づき運用し、教育・指導を実施する。
ⅱ)内部監査を実施する。
(f)企業集団における業務の適正を確保するための体制
取締役会は業務執行についてグループ全体の監督を行い、監査室は業務執行やコンプライアンスの状況等について内部監査を実施する。
(g)監査役の補助使用人に関する事項
現状では監査役の補助使用人を配置していないが、必要に応じ事務室を設置する。
(h)監査役の補助使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
監査役の補助使用人の人事は監査役会の同意を必要とする。当該使用人は監査役の指示に従い職務を遂行する。
(i)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちにこれを監査役に報告しなければならない。
ⅱ)監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求める。
ⅲ)監査室は、内部監査の結果を監査役に報告する。
(j)監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務執行に必要な費用について会社に請求があった場合、速やかに前払又は償還に応じる。
(k)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査室及び総務・経理部門等は監査役の事務を補助する。
(l)反社会的勢力の排除に向けた体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、取引関係をはじめとする一切の関わりを排除したうえで、企業活動における社会的責任を果たしていくことを基本方針とする。この方針の遂行のために、情報収集や外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。
ロ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
前記業務の適正を確保するための体制に関する基本方針に基づいて、体制の整備とその適切な運用に努めている。当事業年度における当該体制の運用状況の概要は、次のとおりである。
(a)法令及び定款の遵守(コンプライアンス)に対する取組みの状況
ⅰ)当事業年度においては、リスク管理委員会・コンプライアンス委員会を4回開催し、コンプライアンスに関する重要事項などに関し、担当部室から報告を受け代表取締役社長に報告した。また、諸規定の改定を行い、常に社内で閲覧できる状態にしている。
ⅱ)社内定例会議、新入社員研修において内部統制とコンプライアンスに関する研修を行った。また、内部コンプライアンス規定に基づき、内部通報制度を設定しており担当部署によって適切に運用を行っている。
ⅲ)取引先については「反社会的勢力排除規程」に基づき新規取引先はもちろん、既存の取引先に関しても厳正なチェックを行い、反社会的勢力とは、取引を行わないこととしている。
(b)取締役の職務執行の効率性確保に対する取組みの状況
定時取締役会を6回、臨時取締役会を適宜実施しており、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役間の意思疎通を図り相互に業務執行を監督した。
(c)取締役の職務執行に係わる情報の保存及び管理に対する取組みの状況
取締役会議事録、稟議書等は規程に基づき、保存期間・所轄部署を定めて適切に管理している。
(d)損失の危険の管理に対する取組みの状況
リスク管理委員会を設置して、当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクを洗い出し、定期的に見直すとともに、必要に応じ損失を減らすための対応を行っている。
また各部門から選出されたメンバーにより課題を検討し、効率的に損失の危機への対応を行っている。
(e)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するため「関連会社管理規程」に基づき、当社の企画室にて子会社の経営管理体制を整備、統括するとともに、重要な事項については、事前に承認申請または報告を行っている。また、当社の取締役が子会社の取締役を兼務することで、子会社の取締役等の職務執行の監督を行っている。加えて、監査役及び監査室は、子会社に対する監査を実施しており、グループ経営に対応したモニタリングを実施している。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内を置く旨定款に定めている。
⑤ 取締役選任の決議要件
当社の取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、但し、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨も定款に定めている。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めている。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。