四半期報告書-第99期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

なお、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、会社の取締役会の同意を得ることなく行われる企業買収であっても会社の企業価値や株主の皆様の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかし、企業買収には、買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み会社の企業価値を損なうことが明白であるもの、会社や株主に対して買収に係る提案内容等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買収に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの等、不適切なものも少なくありません。
当社としては、上記の買収類型を含む当社や株主の皆様の利益に反する買収を防止するためには、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 基本方針実現のための取組みの具体的な内容
(ⅰ) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社は、企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくことが株主の皆様の利益のために最優先されるべき課題であると考え、以下のような事項をはじめ様々な取組みを行っております。
当社は、2017年度を初年度とする中期経営計画「バリューアップチャレンジ2020 ～成長へのテイクオフ～」を策定し、これまで培った「強み」を伸ばし、企業価値の最大化を追求するとともに、変革と挑戦を加速し、新たな価値と豊かな未来を創造するべく、①事業基盤の強化による新たな価値を創出、②“トップ企業集団の形成”、③当社グループの強みを最大限に発揮する“2本柱”の遂行((1)第2次総合物流商社の完成、(2)オープンパブリックプラットホームの構築)を、中期ビジョンとして定めました。
中期経営計画の具体的な取組み項目として、主力の輸送事業では、ネットワークの安定・維持・拡大を図り、盤石な輸送ネットワークの構築によるお客様への最適輸送の提供、ロジスティクス事業では、ロジ・トランス機能の拡大、グローバル3PLの拡大、集配車両とビジネスセンターのベストミックスによる街区一帯の効率化(スマートシティー)の実現、国際化への対応では、国際輸送サービス「5つの機能」(国際物流、国内集配送、クロスボーダー輸送、倉庫、貿易金融)の提供、また、自動車販売事業では、更なる地域No.1への挑戦、南関東圏および愛知県における自動車整備ネットワークの拡充等の諸施策を実行しております。
また、当社は、持株会社体制とすることで、順次各グループ会社の間接部門を集中し、各事業部を横断的に整理・統合するとともに、各グループ会社間の営業地域・業務分掌等を整理することで、効率的かつ機動的な事業運営が実現され、企業価値の維持・向上につなげております。
さらに、当社取締役会としては、社外取締役の選任、取締役任期の1年への短縮等、コーポレート・ガバナンスの強化も併せて実施しております。また、更なる強化のため、2017年6月28日開催の第96回定時株主総会において、新たに独立した社外取締役1名を加え、全取締役9名のうち3名を独立した社外取締役としております。
(ⅱ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社が、2017年5月12日開催の取締役会決議および同年6月28日開催の第96回定時株主総会決議に基づき更新した、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)の概要は以下のとおりです。
本プランは、当社株式の大量取得が行われる場合に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提供したり、あるいは株主の皆様がかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保するとともに、株主の皆様のために交渉を行うこと等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続きを定めています。また、買収者は、本プランに係る手続きが開始された場合には、当社取締役会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。買収者が本プランにおいて定められた手続きに従わない場合や当社株券等の大量取得が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立性を有する社外取締役等から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。
また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することができます。更に、こうした手続きの過程については、株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。
本プランの有効期間は、原則として第96回定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
(ⅲ) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
前記②(ⅰ)に記載した当社の基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。また、本プランは、前記②(ⅱ)に記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。
本プランは、株主総会の承認を得たうえで更新されたものであること、独立委員会による判断を重視し、情報開示が確保されていること、合理的な客観的要件が設定されていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が3年間とされており、取締役会によりいつでも廃止できるものとされていること等により、合理的に機能するよう設計されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。