有価証券報告書-第93期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(1) 当面の対処すべき課題の内容
わが国経済の今後の見通しは、輸出の持ち直しや経済対策の効果に加え、設備投資の増加や雇用環境の改善などを背景に、景気の回復基調が継続すると見込まれているものの、新興国の景気減速や消費増税による個人消費の低迷など懸念材料もあり、先行きに不透明感が残されております。
当社グループの事業の中心を占める輸送業界におきましては、前年度の駆け込み需要の反動に加え、消費増税に伴う個人消費の停滞による貨物輸送量の減少が見込まれる中、高止まりする燃料費やドライバー不足などの課題も経営圧迫要因となり、厳しい経営環境が予想されます。
このような中、当社グループは、平成28年の創立70周年に向け、平成26年度を初年度とする中期経営計画「JUMP UP 70 ～未来への変革～」を策定しその具体化に向けて取り組んでまいります。これは、人口の減少・高齢化が進み、経済の空洞化が懸念されるなど厳しい環境下においても、グループ各社の“結束力”と“行動力”の更なる強化やパートナー戦略、人材価値の極大化などにより新たな価値を創造するもので、中核事業である輸送事業では、輸送ネットワークの安定、ロジスティクス事業の拡大、国際化への対応を主要施策としております。この中期経営計画を達成するために、なお一層の経営資源の選択と集中に努め、事業の拡大と発展のために鋭意邁進いたす所存であります。
その一環として、平成26年4月1日付で、西濃運輸株式会社、関東西濃運輸株式会社、東海西濃運輸株式会社および濃飛西濃運輸株式会社の営業エリアを整理・再編することで、営業力の強化ならびに業務効率の向上を図っております。その他、平成26年4月1日付で岩手西濃運輸株式会社が宮城西濃運輸株式会社を吸収合併し、新たに東北西濃運輸株式会社(岩手県盛岡市)としてスタートしております。
当社グループを取り巻く経営環境が急激な進化と変化をする中、当社のもとにグループ59社の持てる力の全てを結集し確かな成果につなげるため金融事業に本格進出するなど、本年スローガン『創造』のとおり新しい価値の創造と提供を行動の基本として、諸施策を果敢に実践いたす所存でございます。
(2) 会社の支配に関する基本方針
① 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の取締役会の同意を得ることなく行われる企業買収であっても当社の企業価値や株主の皆様の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかし、企業買収には、買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み会社の企業価値を損なうことが明白であるもの、会社や株主に対して買収に係る提案内容等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買収に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの等、不適切なものも少なくありません。
当社としては、上記の買収類型を含む当社や株主の皆様の利益に反する買収を防止するためには、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 基本方針実現のための取組みの具体的な内容
(ⅰ) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社は、企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくことが株主の皆様の利益のために最優先されるべき課題であると考え、以下のような事項をはじめ様々な取組みを行っております。
当社グループは、平成26年度を初年度とする新3ヵ年中期経営計画「JUMP UP 70～未来への変革～」を策定し、平成28年11月の創立70周年に向かって、中期ビジョンを①磐石な事業基盤の維持・発展、事業領域の拡大、②自律型成長企業・組織・人への進化、③お客様のビジネスパートナーとなり、お客様の繁栄に寄与することといたしました。新3ヵ年中期経営計画の具体的な取組項目として、当社グループは、主力の輸送事業では、ネットワークの安定を図り、お客様に最適輸送を提供、ロジスティクス事業では、お客様の発展に寄与する物流サービスの提供、釜山・プラットフォーム・プロジェクト(PPP)の推進による日本のバックヤードとしての位置づけ確立、国際化への対応では、アジア緊急配送網の構築、また、自動車販売事業では、更なる地域No.1への挑戦、関東圏における自動車整備ネットワークの拡充等の諸施策を実行することとしております。
また、当社は、平成17年には会社分割を利用した持株会社体制への移行を行い、各グループ会社の間接部門を集中し、各事業部を横断的に整理・統合するとともに、各グループ会社間の営業地域・業務分掌等を整理することで、効率的かつ機動的な事業運営を実現し、企業価値の維持・向上につなげております。
さらに、当社取締役会としては、社外取締役の選任、取締役任期の1年への短縮等、コーポレート・ガバナンスの強化も併せて実施しております。
(ⅱ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社が、平成26年5月14日開催の取締役会決議および同年6月26日開催の定時株主総会決議に基づき更新した、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)の概要は以下のとおりです。
本プランは、当社株式の大量取得が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めています。また、買収者は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された本新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立性を有する社外取締役等から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。
また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することができます。さらに、こうした手続の過程については、株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。
本プランの有効期間は、原則として第93期定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
(ⅲ) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
前記②(ⅰ)に記載した当社の基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。また、本プランは、前記②(ⅱ)記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。
本プランは、株主総会の承認を得た上で更新されたものであること、独立委員会による判断を重視し、情報開示が確保されていること、合理的な客観的要件が設定されていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が3年間とされており、取締役会によりいつでも廃止できるものとされていることなどにより、合理的に機能するよう設計されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。