有価証券報告書-第95期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
当社及び当社の連結子会社であるセイノースーパーエクスプレス株式会社(以下、「セイノースーパーエクスプレス」といいます。)、西濃産業株式会社(以下、「西濃産業」といいます。)、セイノーファミリー株式会社(以下、「セイノーファミリー」といいます。)、西濃通運株式会社(以下「西濃通運」といいます。)、スイトトラベル株式会社(以下、「スイトトラベル」といいます。)、セイノーエンジニアリング株式会社(以下、「セイノーエンジニアリング」といいます。)の6社(当該6社を、以下「対象6社」といいます。)は、平成27年2月17日開催のそれぞれの取締役会において、当社を株式交換完全親会社、対象6社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、平成27年4月1日付で株式交換を実施いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
セイノースーパーエクスプレス及び西濃通運は主として商業貨物等の輸送事業を、西濃産業は主として自動車部品販売業を、セイノーファミリーは保険代理店業を、スイトトラベルは主としてタクシー業・旅行代理店業を、セイノーエンジニアリングは主として建設工事請負業をそれぞれ手掛けております。
(2)企業結合日
平成27年4月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、対象6社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換を行っております。
(4)結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループの更なる結束力の強化、収益力の向上を図り、また、グループ全体の資本関係をより強固にすることでグループ全体の資本の最適化が図られるものと考えております。これによって、厳しさを増す事業環境の変化にも機動的かつ柔軟な対応が可能となり、当社グループの企業価値の向上を目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。
3.追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社普通株式 3,190百万円
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
(1)株式の種類別の交換比率
セイノースーパーエクスプレス株式1株に対して、当社株式0.054株を割当て交付しました。ただし、当社が保有するセイノースーパーエクスプレス株式9,161,820株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
西濃産業株式1株に対して、当社株式2.02株を割当て交付しました。ただし、当社が保有する西濃産業株式120,000株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
セイノーファミリー株式1株に対して、当社株式2,662.58株を割当て交付しました。ただし、当社が保有するセイノーファミリー株式80株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
西濃通運株式1株に対して、当社株式56.97株を割当て交付しました。ただし、当社が保有する西濃通運株式21,000株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
スイトトラベル株式1株に対して、当社株式29.94株を割当て交付しました。ただし、当社が保有するスイトトラベル株式21,260株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
セイノーエンジニアリング株式1株に対して、当社株式17.35株を割当て交付しました。ただし、当社が保有するセイノーエンジニアリング株式20,000株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(2)株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換における交換比率の算定については、その公正性及び妥当性を確保するため、当社及び対象6社双方から独立した第三者算定機関であるEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下、「EY」といいます。)に算定を依頼しました。EYは、当社の株式価値については当社が上場会社であることを勘案し市場株価法により、対象6社の内、セイノースーパーエクスプレスを除いた5社の株式価値については対象5社が未上場であることを勘案したうえで、対象5社より、算定の前提となる同社らの財務予測を提供されたことから、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法が企業の事業活動によって生み出される将来のキャッシュフロー(収益力)に基づく評価手法であり、継続企業(ゴーイング・コンサーン)の価値評価を行う上で適した手法であると考え、DCF法を、また、修正簿価純資産法が貸借対照表上の資産及び負債を基礎として時価に基づく含み損益を反映させた純資産価額によって株式価値を評価する手法であり、将来の収益力を必ずしも正しく反映していない一方、評価基準日における比較的客観的な結果を得られる手法であると考え、修正簿価純資産法を採用しています。なお、セイノースーパーエクスプレスについては、純資産に基づき決定された価値をもとに、株式交換比率の算定を行いました。市場株価法については、平成27年2月9日を評価基準日とし、一時的な株価変動等の要素をできるだけ排除しつつ可能な限り最新の情報が反映された株価を採用するために、当社の平成27年3月期第2四半期決算短信の発表を行った平成26年11月11日の翌営業日から評価基準日までを採用し、当該採用期間における株価の終値の最大値、最小値をもって算定レンジとしています。
当社は、第三者機関による交換比率の算定結果を参考に、対象6社とそれぞれ株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に4.(1)記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至りました。
(3)交付株式数
当社普通株式 2,457,806株(自己株式)
5.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
5,508百万円
(取得による企業結合)
当社は、平成27年5月13日開催の取締役会において、株式会社日本政策投資銀行を単独の有限責任組合員とし、株式会社刈田・アンド・カンパニー他が運営する投資事業有限責任組合との折半出資による投資目的会社である株式会社KSKホールディングスを通じて、ポラリス・キャピタル・グループ株式会社が運営するファンドより、関東運輸株式会社の全株式を取得することについて決議し、平成27年6月10日付で株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
①被取得企業の名称 株式会社KSKホールディングス
事業の内容 関東運輸株式会社買収のための投資目的会社
②被取得企業の名称 関東運輸株式会社及びその子会社5社
事業の内容 貨物自動車運送事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社が掲げる第2次総合物流商社の実現に向けた新たな機能として、今後の伸長が見込まれるコールドチェーンを追加し、常温・チルド・冷凍の三温度帯フルライン物流網を完備し、新たな価値の創造や輸送サービスの高度化に繋げ、さらなる業績の拡大、及び企業価値の向上に資するため。
(3)企業結合日
平成27年6月30日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
①株式会社KSKホールディングス
50%
②関東運輸株式会社及びその子会社5社
50%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式会社KSKホールディングスに出資し、株式会社KSKホールディングスが現金を対価として関東運輸株式会社の株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年7月1日から平成28年3月31日まで
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
16,635百万円
(2)発生原因
主として関東運輸株式会社の事業拡大、全国コールドチェーンの強化を図ることにより、当社の既存輸送事業との相乗効果によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 4,974百万円
営業利益 194
経常利益 167
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
当社の連結子会社である株式会社KSKホールディングスと、同社の100%子会社である関東運輸株式会社は、平成28年1月1日付で合併いたしました。
1.企業結合の概要
(1)結合当事企業の名称およびその事業の内容
①結合企業
企業の名称 株式会社KSKホールディングス
事業の内容 関東運輸株式会社買収のための投資目的会社
②被結合企業
企業の名称 関東運輸株式会社
事業の内容 貨物自動車運送事業
(2)企業結合日
平成28年1月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社KSKホールディングスを存続会社、関東運輸株式会社を消滅会社とする吸収合併方式
(4)結合後企業の名称
関東運輸株式会社(平成28年1月1日 株式会社KSKホールディングスより商号変更)
(5)その他取引の概要に関する事項
関東運輸株式会社の買収完了に伴い、より一層の業務効率の向上と資本の最適化を図ることを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理をしております。
(共通支配下の取引等)
当社及び当社の連結子会社であるセイノースーパーエクスプレス株式会社(以下、「セイノースーパーエクスプレス」といいます。)、西濃産業株式会社(以下、「西濃産業」といいます。)、セイノーファミリー株式会社(以下、「セイノーファミリー」といいます。)、西濃通運株式会社(以下「西濃通運」といいます。)、スイトトラベル株式会社(以下、「スイトトラベル」といいます。)、セイノーエンジニアリング株式会社(以下、「セイノーエンジニアリング」といいます。)の6社(当該6社を、以下「対象6社」といいます。)は、平成27年2月17日開催のそれぞれの取締役会において、当社を株式交換完全親会社、対象6社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、平成27年4月1日付で株式交換を実施いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
セイノースーパーエクスプレス及び西濃通運は主として商業貨物等の輸送事業を、西濃産業は主として自動車部品販売業を、セイノーファミリーは保険代理店業を、スイトトラベルは主としてタクシー業・旅行代理店業を、セイノーエンジニアリングは主として建設工事請負業をそれぞれ手掛けております。
(2)企業結合日
平成27年4月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、対象6社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換を行っております。
(4)結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループの更なる結束力の強化、収益力の向上を図り、また、グループ全体の資本関係をより強固にすることでグループ全体の資本の最適化が図られるものと考えております。これによって、厳しさを増す事業環境の変化にも機動的かつ柔軟な対応が可能となり、当社グループの企業価値の向上を目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。
3.追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社普通株式 3,190百万円
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
(1)株式の種類別の交換比率
| 当社 (株式交換完全親会社) | セイノースーパーエクスプレス (株式交換完全子会社) | |
| セイノースーパーエクスプレスとの 株式交換にかかる交換比率 | 1 | 0.054 |
セイノースーパーエクスプレス株式1株に対して、当社株式0.054株を割当て交付しました。ただし、当社が保有するセイノースーパーエクスプレス株式9,161,820株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
| 当社 (株式交換完全親会社) | 西濃産業 (株式交換完全子会社) | |
| 西濃産業との 株式交換にかかる交換比率 | 1 | 2.02 |
西濃産業株式1株に対して、当社株式2.02株を割当て交付しました。ただし、当社が保有する西濃産業株式120,000株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
| 当社 (株式交換完全親会社) | セイノーファミリー (株式交換完全子会社) | |
| セイノーファミリーとの 株式交換にかかる交換比率 | 1 | 2,662.58 |
セイノーファミリー株式1株に対して、当社株式2,662.58株を割当て交付しました。ただし、当社が保有するセイノーファミリー株式80株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
| 当社 (株式交換完全親会社) | 西濃通運 (株式交換完全子会社) | |
| 西濃通運との 株式交換にかかる交換比率 | 1 | 56.97 |
西濃通運株式1株に対して、当社株式56.97株を割当て交付しました。ただし、当社が保有する西濃通運株式21,000株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
| 当社 (株式交換完全親会社) | スイトトラベル (株式交換完全子会社) | |
| スイトトラベルとの 株式交換にかかる交換比率 | 1 | 29.94 |
スイトトラベル株式1株に対して、当社株式29.94株を割当て交付しました。ただし、当社が保有するスイトトラベル株式21,260株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
| 当社 (株式交換完全親会社) | セイノーエンジニアリング (株式交換完全子会社) | |
| セイノーエンジニアリングとの 株式交換にかかる交換比率 | 1 | 17.35 |
セイノーエンジニアリング株式1株に対して、当社株式17.35株を割当て交付しました。ただし、当社が保有するセイノーエンジニアリング株式20,000株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(2)株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換における交換比率の算定については、その公正性及び妥当性を確保するため、当社及び対象6社双方から独立した第三者算定機関であるEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下、「EY」といいます。)に算定を依頼しました。EYは、当社の株式価値については当社が上場会社であることを勘案し市場株価法により、対象6社の内、セイノースーパーエクスプレスを除いた5社の株式価値については対象5社が未上場であることを勘案したうえで、対象5社より、算定の前提となる同社らの財務予測を提供されたことから、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法が企業の事業活動によって生み出される将来のキャッシュフロー(収益力)に基づく評価手法であり、継続企業(ゴーイング・コンサーン)の価値評価を行う上で適した手法であると考え、DCF法を、また、修正簿価純資産法が貸借対照表上の資産及び負債を基礎として時価に基づく含み損益を反映させた純資産価額によって株式価値を評価する手法であり、将来の収益力を必ずしも正しく反映していない一方、評価基準日における比較的客観的な結果を得られる手法であると考え、修正簿価純資産法を採用しています。なお、セイノースーパーエクスプレスについては、純資産に基づき決定された価値をもとに、株式交換比率の算定を行いました。市場株価法については、平成27年2月9日を評価基準日とし、一時的な株価変動等の要素をできるだけ排除しつつ可能な限り最新の情報が反映された株価を採用するために、当社の平成27年3月期第2四半期決算短信の発表を行った平成26年11月11日の翌営業日から評価基準日までを採用し、当該採用期間における株価の終値の最大値、最小値をもって算定レンジとしています。
当社は、第三者機関による交換比率の算定結果を参考に、対象6社とそれぞれ株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に4.(1)記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至りました。
(3)交付株式数
当社普通株式 2,457,806株(自己株式)
5.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
5,508百万円
(取得による企業結合)
当社は、平成27年5月13日開催の取締役会において、株式会社日本政策投資銀行を単独の有限責任組合員とし、株式会社刈田・アンド・カンパニー他が運営する投資事業有限責任組合との折半出資による投資目的会社である株式会社KSKホールディングスを通じて、ポラリス・キャピタル・グループ株式会社が運営するファンドより、関東運輸株式会社の全株式を取得することについて決議し、平成27年6月10日付で株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
①被取得企業の名称 株式会社KSKホールディングス
事業の内容 関東運輸株式会社買収のための投資目的会社
②被取得企業の名称 関東運輸株式会社及びその子会社5社
事業の内容 貨物自動車運送事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社が掲げる第2次総合物流商社の実現に向けた新たな機能として、今後の伸長が見込まれるコールドチェーンを追加し、常温・チルド・冷凍の三温度帯フルライン物流網を完備し、新たな価値の創造や輸送サービスの高度化に繋げ、さらなる業績の拡大、及び企業価値の向上に資するため。
(3)企業結合日
平成27年6月30日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
①株式会社KSKホールディングス
50%
②関東運輸株式会社及びその子会社5社
50%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式会社KSKホールディングスに出資し、株式会社KSKホールディングスが現金を対価として関東運輸株式会社の株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年7月1日から平成28年3月31日まで
| 3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳 ①株式会社KSKホールディングス 取得の対価 現金 4,911百万円 ②関東運輸株式会社及びその子会社5社 取得の対価 現金 17,867百万円 4.主要な取得関連費用の内容及び金額 アドバイザリー費用等 47百万円 |
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
16,635百万円
(2)発生原因
主として関東運輸株式会社の事業拡大、全国コールドチェーンの強化を図ることにより、当社の既存輸送事業との相乗効果によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 5,648百万円 |
| 固定資産 | 8,524 |
| 資産合計 | 14,173 |
| 流動負債 | 4,652 |
| 固定負債 | 8,289 |
| 負債合計 | 12,941 |
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 4,974百万円
営業利益 194
経常利益 167
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
当社の連結子会社である株式会社KSKホールディングスと、同社の100%子会社である関東運輸株式会社は、平成28年1月1日付で合併いたしました。
1.企業結合の概要
(1)結合当事企業の名称およびその事業の内容
①結合企業
企業の名称 株式会社KSKホールディングス
事業の内容 関東運輸株式会社買収のための投資目的会社
②被結合企業
企業の名称 関東運輸株式会社
事業の内容 貨物自動車運送事業
(2)企業結合日
平成28年1月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社KSKホールディングスを存続会社、関東運輸株式会社を消滅会社とする吸収合併方式
(4)結合後企業の名称
関東運輸株式会社(平成28年1月1日 株式会社KSKホールディングスより商号変更)
(5)その他取引の概要に関する事項
関東運輸株式会社の買収完了に伴い、より一層の業務効率の向上と資本の最適化を図ることを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理をしております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
