有価証券報告書-第66期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項
1.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
(1)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、2021年2月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下決定方針)を決議しております。また、2023年3月27日開催の取締役会及び2023年5月22日開催の取締役会において、決定方針の一部を改定しております。
(2)決定方針の内容の概要
(a)基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の内容の決定に際しては役位、役割、職責、業績等の達成度を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、監査等委員でない取締役(非業務執行取締役を除く)の報酬は、①固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)、並びに業績連動報酬等としての②賞与(金銭報酬)及び③役員株式報酬(Board Benefit Trust、以下BBT)により構成し、監査等委員でない取締役(非業務執行取締役)、及び監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)のみを支払うこととしております。
(b)基本報酬に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬(金銭報酬)とし、役位、役割、職責等に応じて、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
(c)業績連動報酬等にかかる業績指標の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績指標等を基礎として算定される金銭報酬である賞与及び非金銭報酬等である役員株式報酬(BBT)を業績連動報酬等としております。持続的な成長と企業価値向上にむけて経営上重視する経営指標が連結営業利益であるため、これをもって業績連動報酬等の額又は数の算定に際して参照する業績指標としております。なお、業績連動報酬等の額又は数の算定に際して参照する業績指標は、当社として、経営上、各時点において重視する経営指標をもってこれに充てるものとし、経営環境の変化に応じて報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。
業績連動報酬等の額又は数の算定に当たっては、連結営業利益の年度計画に対する達成度合い、経営課題及び将来成長に向けた施策への取り組み状況等を総合的に評価し、決定しております。
なお、連結営業利益の年度計画及び実績は「第一部 企業情報 第2 事業の状況 4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ④経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状態を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりであります。
(d)賞与の額の決定に関する方針
上記「(c)業績連動報酬等にかかる業績指標の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針」に記載のとおりであります。
なお、支給時期は、毎年、原則として3月としております。
(e)非金銭報酬等の内容及び数の決定に関する方針
取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、非金銭報酬等として役員株式報酬(BBT)を給付しております。これは、当社が金銭を拠出して信託を設定し、当該信託により、当社株式を取得し、監査等委員でない取締役(非業務執行取締役を除く)に対して、ポイントを付与することとし、原則として当該取締役の退任時に、付与されたポイントに相当する株式を当該信託より給付するものであります。
なお、取締役が、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為があった場合は、株式の給付を行わないことといたします。
(f)報酬等の割合に関する方針
監査等委員でない取締役(非業務執行取締役を除く)の種類別の報酬割合については、業績指標等の目標が概ね達成された場合として、基本報酬、賞与、役員株式報酬(BBT)の割合が、目安として60:20:20程度とすることを基本方針とした上で、経営環境、各取締役の役割等を総合的に勘案して、報酬委員会において検討を行うことといたします。その場合、(g)の委任を受けた代表取締役社長は、報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することといたします。
(注)2023年3月27日付の改定前の決定方針では、基本報酬、賞与、役員株式報酬(BBT)の割合の目安を65:15:20としており、当事業年度の取締役の報酬等は、当該改定前の決定方針に基づき決定しております。
また、2023年5月22日付の改定前の決定方針では、基本報酬、賞与、役員株式報酬(BBT)の割合の目安を50:30:20としておりました。
監査等委員でない取締役(非業務執行取締役)及び監査等委員である取締役については、前述のとおり、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととしております。
(g)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬等の内容については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、委任を受ける権限の内容は、株主総会において承認を受けた範囲内における各取締役の基本報酬の額、賞与の額、及び役員株式報酬(BBT)に係る付与ポイントの決定としております。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長は、上記各決定に先立ち、報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容に従って決定をしなければならないことといたします。
(3)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容は、任意の報酬委員会による決定方針との整合性を含めた多角的な検討を経た答申に従って代表取締役が決定しているため、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
2.報酬等についての株主総会決議に関する事項
当社の監査等委員でない取締役の金銭報酬の額(使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く)は、2016年6月16日開催の第59回定時株主総会において、年額400百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は5名(うち社外取締役0名)です。また当該金銭報酬とは別枠で、同定時株主総会において、株式報酬(社外取締役は付与対象外)につき、その額(株式取得の原資として信託に拠出する金銭の額)を3事業年度当たり360百万円以内、付与ポイント(給付時に原則として1ポイント当たり1株に換算)の数を1事業年度当たり30,000ポイント以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の員数は5名であります。
当社の監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、同定時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名であります。
なお、上記の役員株式報酬(BBT)の導入に伴い、2013年6月21日開催の第56回定時株主総会において承認されました取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬枠(年額90百万円以内)は廃止しております。
3.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度の取締役の報酬等に関しては、基本報酬については、2022年2月28日開催の取締役会にて代表取締役社長恒川穣(2022年2月28日当時)に、賞与及び役員株式報酬(BBT)については、2023年2月27日開催の取締役会にて、代表取締役社長武部篤紀(2023年2月27日当時)に、取締役の個人別の報酬等の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、代表取締役社長恒川穣(2022年2月28日当時)に対しては、株主総会において承認を受けた範囲内における各取締役の基本報酬の額の決定であり、代表取締役社長武部篤紀(2023年2月27日当時)に対しては、賞与の額、及び役員株式報酬(BBT)に係る付与ポイントの決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長は、任意の報酬委員会に原案を諮問し答申を得ております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
監査等委員でない取締役 (社外取締役を除く。)	141	106	35	-	18	5
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。)	2	2	-	-	-	1
社外役員	29	29	-	-	-	6

(注) 監査等委員でない取締役に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬18百万円であります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。