有価証券報告書-第62期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の報酬等につきましては、基本報酬、役員株式報酬(BBT)及び賞与をもって構成することとしております。
監査等委員でない取締役(社外取締役)及び監査等委員である取締役の報酬等につきましては、基本報酬のみをもって構成することとしております。
基本報酬については、その職責、管掌(担当)業務及び会社の業績等を総合的に勘案し、株主総会で承認を受けた限度内において、監査等委員でない取締役については取締役会の決議による委任を受けた代表取締役の協議にて、監査等委員である取締役については監査等委員の協議にて決定することとしております。
役員株式報酬(BBT)及び賞与については、その職責、管掌(担当)業務及び会社の業績等に、個別に設定した経営課題及び将来成長に向けた施策への取組状況等を加味して総合的に判断し、取締役会の決議による委任を受けた代表取締役の協議により、株主総会で承認を受けた限度内において決定しております。
報酬限度額については、2016年6月16日開催の定時株主総会において、監査等委員でない取締役に対する報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く)として、年額400百万円以内と承認されております。当該報酬枠(以下「金銭報酬枠」といいます)に基づき、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)に対しては基本報酬及び賞与を、監査等委員でない取締役(社外取締役)に対しては基本報酬を支給することとしております。提出日時点において、金銭報酬枠に基づく報酬等の支給の対象となる取締役は、監査等委員でない取締役7名(うち社外取締役1名)であります。
また、同株主総会において、監査等委員である取締役に対する報酬限度額として、年額40百万円以内と承認されております。当該報酬枠に基づき、監査等委員である取締役に対して基本報酬を支給することとしております。提出日時点において、当該報酬枠に基づく報酬等の支給の対象となる取締役は、監査等委員である取締役4名であります。
加えて、同株主総会において、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)に対し、株式報酬制度としての役員株式給付信託(BBT-Board Benefit Trust)に係る報酬等の額が承認されております。これは、当該取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、この制度による当該取締役の報酬等の額として、上述の金銭報酬枠とは別枠で、概要、3事業年度当たり360百万円を上限とする金銭を信託に拠出することができる旨が承認されております。当社は、当該限度額の範囲内で金銭を拠出して信託を設定し、当該信託により、当社株式が取得されます。当社は、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)に対し、1事業年度当たり、合計3万ポイント(1ポイント-1株)を上限としてポイントを付与することとし、取締役の退任時に、付与されたポイントに相当する株式が本信託より給付されます。提出日時点において、当該報酬枠に基づく報酬等の支給の対象となる監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)は6名であります。
なお、上記のBBTの導入に伴い、2013年6月21日開催の第56回定時株主総会において承認されました取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬枠(年額90百万円以内)は廃止しております。
最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、2018年3月26日開催の取締役会にて、2018年度(2019年3月期)に係る監査等委員でない取締役の基本報酬の額の決定について、代表取締役(2名)への一任を決議しております。また、2019年3月25日開催の取締役会にて、2018年度(2019年3月期)に係る監査等委員でない取締役の役員株式報酬(BBT)及び賞与の額の決定について、代表取締役(2名)への一任を決議しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)前事業年度(第61期)の有価証券報告書において、作成時点における当該事業年度において計上した株式報酬制度(BBT)に係る報酬額67百万円を監査等委員でない取締役の役員株式報酬(BBT)に含めて記載いたしましたが、その後確定した当該事業年度に関する株式報酬制度(BBT)に係る報酬額76百万円との間に差額8百万円が生じております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の報酬等につきましては、基本報酬、役員株式報酬(BBT)及び賞与をもって構成することとしております。
監査等委員でない取締役(社外取締役)及び監査等委員である取締役の報酬等につきましては、基本報酬のみをもって構成することとしております。
基本報酬については、その職責、管掌(担当)業務及び会社の業績等を総合的に勘案し、株主総会で承認を受けた限度内において、監査等委員でない取締役については取締役会の決議による委任を受けた代表取締役の協議にて、監査等委員である取締役については監査等委員の協議にて決定することとしております。
役員株式報酬(BBT)及び賞与については、その職責、管掌(担当)業務及び会社の業績等に、個別に設定した経営課題及び将来成長に向けた施策への取組状況等を加味して総合的に判断し、取締役会の決議による委任を受けた代表取締役の協議により、株主総会で承認を受けた限度内において決定しております。
報酬限度額については、2016年6月16日開催の定時株主総会において、監査等委員でない取締役に対する報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く)として、年額400百万円以内と承認されております。当該報酬枠(以下「金銭報酬枠」といいます)に基づき、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)に対しては基本報酬及び賞与を、監査等委員でない取締役(社外取締役)に対しては基本報酬を支給することとしております。提出日時点において、金銭報酬枠に基づく報酬等の支給の対象となる取締役は、監査等委員でない取締役7名(うち社外取締役1名)であります。
また、同株主総会において、監査等委員である取締役に対する報酬限度額として、年額40百万円以内と承認されております。当該報酬枠に基づき、監査等委員である取締役に対して基本報酬を支給することとしております。提出日時点において、当該報酬枠に基づく報酬等の支給の対象となる取締役は、監査等委員である取締役4名であります。
加えて、同株主総会において、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)に対し、株式報酬制度としての役員株式給付信託(BBT-Board Benefit Trust)に係る報酬等の額が承認されております。これは、当該取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、この制度による当該取締役の報酬等の額として、上述の金銭報酬枠とは別枠で、概要、3事業年度当たり360百万円を上限とする金銭を信託に拠出することができる旨が承認されております。当社は、当該限度額の範囲内で金銭を拠出して信託を設定し、当該信託により、当社株式が取得されます。当社は、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)に対し、1事業年度当たり、合計3万ポイント(1ポイント-1株)を上限としてポイントを付与することとし、取締役の退任時に、付与されたポイントに相当する株式が本信託より給付されます。提出日時点において、当該報酬枠に基づく報酬等の支給の対象となる監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)は6名であります。
なお、上記のBBTの導入に伴い、2013年6月21日開催の第56回定時株主総会において承認されました取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬枠(年額90百万円以内)は廃止しております。
最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、2018年3月26日開催の取締役会にて、2018年度(2019年3月期)に係る監査等委員でない取締役の基本報酬の額の決定について、代表取締役(2名)への一任を決議しております。また、2019年3月25日開催の取締役会にて、2018年度(2019年3月期)に係る監査等委員でない取締役の役員株式報酬(BBT)及び賞与の額の決定について、代表取締役(2名)への一任を決議しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人) | |||
| 基本報酬 | 役員株式報酬(BBT) | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 監査等委員でない取締役 (社外取締役を除く。) | 170 | 112 | 37 | 20 | - | 4 |
| 監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。) | 9 | 9 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 9 | 9 | - | - | - | 2 |
(注)前事業年度(第61期)の有価証券報告書において、作成時点における当該事業年度において計上した株式報酬制度(BBT)に係る報酬額67百万円を監査等委員でない取締役の役員株式報酬(BBT)に含めて記載いたしましたが、その後確定した当該事業年度に関する株式報酬制度(BBT)に係る報酬額76百万円との間に差額8百万円が生じております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。