半期報告書-第61期(2024/04/01-2025/03/31)

(1) 資本業務提携契約
当社は、2024年5月9日開催の取締役会において、ロジスティード株式会社(以下「ロジスティード」といいます。)及びアルプスアルパイン株式会社(以下「アルプスアルパイン」といい、LDEC株式会社(以下「公開買付者」といいます。)及びアルプスアルパインを総称して「公開買付者関係者」といいます。)との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結することを決議し、同日付で公開買付者関係者との間で本資本業務提携契約を締結しております。
本資本業務提携契約の概要は以下のとおりです。
(ⅰ)公開買付者が当社株式(但し、アルプスアルパイン及びアルパイン株式会社が所有する当社株式(以下「本不応募株式等」といいます。)及び当社が所有する自己株式を除きます。)の全てを取得することができなかった場合に、公開買付けの決済の完了後速やかに、当社に対し、会社法第180条に基づき実施する当社の普通株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)の効力発生を条件として、当社が実施する、アルプスアルパインが本株式併合の効力発生日時点で所有する本不応募株式等の取得の実行日(以下「本効力発生日」といいます。)後の当社の取締役の総数の上限は13名とし、そのうち、アルプスアルパインが3名を、また、ロジスティードが残りの取締役(内3名は当社の推薦に基づく者であり、かつ、本効力発生日から3年間は本効力発生日の前日時点において当社に在籍している者とします。)をそれぞれ指名する権利を有すること
(ⅱ)アルプスアルパインは、本効力発生日後3年間、当社の電子部品物流事業(アルプスアルパインの製品の拡販・サプライチェーンに関するものに限ります。)を担当する執行役員3名を指名する権利を有し、ロジスティードが残りの執行役員(7名を原則とし、内3名は当社の推薦に基づく者とします。また、本効力発生日から3年間は本効力発生日の前日時点において当社に在籍している者を少なくとも3名は当社の執行役員として指名するものとします。)を指名する権利を有すること及び当社が2024年6月における新たな執行役員の選任後における執行役員10名が本効力発生日後少なくとも1年間は当社の執行役員として引き続き選任されること
(ⅲ)本効力発生日から5年間のロジスティード及びアルプスアルパインの保有する公開買付者の普通株式(以下「公開買付者株式」といいます。)の譲渡制限
(ⅳ)公開買付者の株式等の発行時におけるアルプスアルパインの株式等引受権(アルプスアルパインがその出資割合及び議決権保有割合を維持するために必要な数の公開買付者株式等を引き受ける権利)
(ⅴ)(ⅲ)のアルプスアルパインの譲渡制限期間経過後の自己の保有する公開買付者株式の譲渡時におけるロジスティードの先買権(アルプスアルパインがかかる譲渡を行う場合に、ロジスティードがそれを優先的に買い受ける権利)
(ⅵ)(ⅲ)の譲渡制限期間経過後のロジスティードによる公開買付者株式の第三者への譲渡時におけるロジスティードの強制売却請求権(ロジスティードが、アルプスアルパインの保有する公開買付者株式も併せて譲渡予定先に売却するよう請求できる権利)及びアルプスアルパインの売却参加請求権(アルプスアルパインが、自己の保有する公開買付者株式も併せて譲渡予定先に譲渡するよう請求する権利)
(ⅶ)ロジスティード、アルプスアルパイン及び当社が、相互に持続的成長及び競争力向上を支えるパートナーとして、また当社の独自性を維持した発展及びさらなるグローバル化・サービス拡充、並びにそれを通じたアルプスアルパインの拡販・サプライチェーンの強化を目指す協創パートナーとして、業務提携を行うこと
本資本業務提携契約は、以下のいずれかに該当した場合に終了します。
(a)ロジスティード又はアルプスアルパインのいずれかが公開買付者株式を直接又は間接に保有しなくなった場合
(b)当社の清算が結了し、残余財産の分配が完了した場合
(c)契約の終了について書面により合意した場合
(d)公開買付者又は当社の株式の金融商品取引所への上場が実行された場合
(2) 合意書
公開買付者による当社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付けに際し、当社は、2024年5月9日付で、合意書を公開買付者に対して差入れており、以下のとおり合意しております。
(ⅰ)当社グループの事業運営に関する事項
(ⅱ)業績及び財務状態に係る情報の提供
(ⅲ)当社が本取引を適法かつ有効に実行するために法令等、内部規則及び労働協約等に基づき必要となる行為を実施するための商業上合理的な努力義務
(ⅳ)汚職防止法制、マネーロンダリング法制又は制裁関連法制の遵守並びに違反時の対応及び情報提供
(ⅴ)当社の表明保証事項(必要な許認可等の取得、各国適用法制の遵守等)
(3) 自己株式譲渡契約
アルプスアルパイン及び当社は、2024年8月21日付で、自己株式譲渡契約を締結いたしました。その主な内容は、以下のとおりです。
(ⅰ)アルプスアルパイン及び当社が別途合意する日に自己株式取得対価総額をもって自己株式取得を実行すること及びその手続に関連する事項
(ⅱ)自己株式取得実行の前提条件(注)を規定した自己株式譲渡契約を締結しております。
(注)自己株式譲渡契約においては、自己株式取得に係るアルプスアルパインの義務の履行の前提条件として、以下の内容を規定しております。
①当社が、自己株式譲渡契約に基づき本効力発生日までに履行又は遵守すべき義務が全て重要な点において履行又は遵守されていること
②当社において、自己株式取得の実行のために法令等及び社内規則上必要とされる一切の手続が適法かつ有効に完了していること
③自己株式取得を制限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関等の判断等も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと
④本株式併合の適法かつ有効な完了
⑤資金提供及び減資等の効力が適法かつ有効に発生し、また、自己株式取得対価総額が、当社の本効力発生日における分配可能額を超えていないこと
また、自己株式取得に係る当社の義務の履行の前提条件として、上記③乃至⑤と同様の事項が規定されております
⑥アルプスアルパインが、自己株式譲渡契約に基づき本効力発生日までに履行又は遵守すべき義務が全て重要な点において履行又は遵守されていること