有価証券報告書-第110期(2022/04/01-2023/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、貨物自動車運送事業が主体事業であるため、公共性も高く、常に安定した物流サービス(安全・輸送品質・環境対策)を提供することを意識し、これらを具現化していくことにより、社会的使命を果たし、さまざまなステークホルダーから信頼されることを念頭に置く経営を目指しております。
激しく変化する経営環境に対し、的確な経営の意思決定と迅速な業務執行、並びに適正な監督・監視のためのチェック体制の充実、牽制機能の強化が、健全な企業経営を進める上で必要であり、企業競争力の観点からも、効率性を高め、競合他社に対しいかにコスト競争力を構築するかが重要な事項であると認識しております。
また、当社は2022年6月28日、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役を取締役会の構成員とすることで、取締役に対する監視・チェック機能を強化し、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に取り組んでおります。
今後とも諸制度を整備し、コーポレート・ガバナンスの機能強化に努め、透明性のある公正な経営が実施される体制を整えていきたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会は、毎月1回定例取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決議及び報告事項の報告を行っております。このほか緊急な決議の必要が生じた場合は、臨時の取締役会を随時開催し、事業の再編や投資等業務執行に関する会社の意思を迅速、的確に決定しております。
当社の取締役会の体制は、取締役9名で構成されております。監査等委員会は、監査の独立性を確保するとともに、経営の適法性と透明性の向上を図るため、取締役の職務の適法性及び妥当性について監査を行い機能強化に努めております。当社の監査等委員会の体制は、常勤監査等委員1名、社外取締役である監査等委員3名の計4名で構成されております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、執行役員制度を導入しており、業務執行体制を明確化し、取締役の活性化と業務執行機能の強化を図っております。
監査等委員会は、監査の独立性を確保すると共に、経営の適法性と透明性の向上を図るため、取締役の職務の妥当性等について監査を行い機能強化に努めております。また、監査等委員会は、内部統制担当より監査等委員会へ内部統制の整備状況等を定期的に説明を受け、内部統制上問題となるものはないかについて、各監査等委員は意見交換等による確認を行っております。
③取締役会等の活動状況
取締役会は、当事業年度において14回開催され、各取締役の出席状況は以下の通りです。
(注)1.伊藤進氏は、2022年6月28日定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしましたので、
在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.福田哲郎氏は、一身上の都合により、2022年7月31日をもって辞任いたしましたので、在任時に開催され
た取締役会の出席状況を記載しております。
3.2022年6月28日をもって監査等委員会へ移行しておりますため、移行以前につきましては、髙山裕之氏は
常勤監査役として、稲村久仁雄氏、尾﨑眞二氏は社外監査役として、野口誠氏は社外取締役として、それぞれ取締役会へ出席しております。移行後の監査等委員会の出席状況につきましては、(3)監査の状況①監査等委員会監査の状況をご参照ください。
取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で各本部(営業本部・管理本部)の現状・課題について協議しております。
当事業年度は、重要な営業戦略として3PL事業及び新規物流センター開発検討、ならびに新規事業開発・M&A案件可否検討、資本政策、取締役候補者の決定、重要な設備投資、及び予算進捗と修正等の重要事項の承認をしております。
④ 企業統治に関するその他の事項
(1)内部統制システムの整備状況
当社は、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築しております。
1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、代表取締役自らが繰り返し企業理念の精神を役職員に伝えることにより、法令及び定款に遵守した行動がとられる経営体制の確立に努め、緊急時の連絡体制の確認を行うとともに、風通しの良い社風の維持に心がけ、社内におけるコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気が付いたときは、報告、連絡、相談が迅速に行われるようにしております。加えて、コンプライアンスの徹底を図るため、管理本部においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同本部を中心に研修等を通じ、指導しております。また、コンプライアンス上、疑義ある行為を認識した場合には社内の専用窓口へ通報できる内部通報制度を構築しております。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応し、また、文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録し、保存しております。取締役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、コンプライアンス、事業等のリスク(特定顧客への依存、人材の確保、適切な組織対応)及び情報セキュリティ等にかかるリスクについては、各々の所管部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、管理本部が行うものとしております。
また、新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応し、責任者となる取締役を定めることとしております。
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、原則として毎月1回以上の取締役会を開催し、経営戦略・事業計画等の重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。加えて、取締役会における迅速かつ的確な意思決定に寄与を目的とした経営会議を必要に応じて設置する体制となっております。
業務運営については、事業環境を踏まえた経営計画及び年度予算を立案し、目標を設定するとともに、各々所轄部署においては、その目標達成に向けて具体策を立案・実行しております。上記の進捗について、投資家その他ステークホルダーの理解を得ることが、効率的な運営には不可欠と考え、年4回のペースでホームページに開示しております。
5) 当社企業グループにおける業務の適正性を確保するための体制
①当社の子会社の取締役、その他これらの者に相当する者(以下「子会社の取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当社への報告等に関する体制
当社は、グループの事業に関して責任者を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を整備し、本社管理本部はこれらを横断的に推進し、管理する体制となっております。
なお、子会社の運営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件について、当社取締役を含めた事前協議を行うこととなっております。
②当社の子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
子会社に対し、「関係会社管理規則」に基づきリスク管理状況に係る報告を求めるとともに必要に応じて助言等を行います。
③当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社に対し、「関係会社管理規程」に基づき、各社の位置付けや規模に応じた適切な子会社管理及び支援等を行うことにより、当社企業グループ各社における職務執行の効率化を図ります。
④当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社に対し、継続的な周知・教育活動として、当社企業グループ各社のコンプライアンス担当者との連絡会議の開催やコンプライアンス関連の情報配信を行います。
また子会社に対し、「関係会社管理規則」に基づき、当社の内部監査室が内部監査を実施し又は子会社自らが内部監査を実施した内容につき報告を求めるとともに必要に応じて助言等を行います。
6) 監査等委員会のその職務を補助すべき使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役(監査等委員である取締役は除く)からの独立性に関する体制
当社は、監査等委員会が補助すべき使用人を求めた場合、取締役会は必要に応じて、補助業務をする者を配置する。その場合当該使用人は監査等委員会から指示を受けた業務を執行し、その者の任命、異動、評価等人事権に関しては監査等委員会の意見を尊重したうえで行い、その独立性及び監査等委員の指示の実効性の確保に努めております。
7) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンス違反行為に関する報告・連絡・相談の状況を速やかに報告し、その報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いをしてはならないものとしております。
8) 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用等の処理に関する体制
監査等委員会の職務の執行について生ずる費用については、監査等委員会の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きにより会社が負担することとなっております。
9) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員全員が重要な会議に常時出席し、取締役の職務執行に対して厳格な監督を行い、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役にその説明を求めることとし、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図ることとしております。
(2)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a.基本方針
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした態度で臨み、組織全体として反社会的勢力との関係を一切遮断することを基本方針としております。また、反社会的勢力に関する情報収集に努め、外部専門機関との連絡体制を強化し、反社会的勢力との取引の防止に努め、関係を遮断していく体制を整備してまいります。
b.整備状況
当社は、「役員・職員の行動規範」において反社会的勢力との関係遮断について明示し、役職員に対し周知・徹底を図り、管理本部を反社会的勢力の対応部署とし、平素から反社会的勢力に関する情報を一元的に管理及び蓄積し、警察並びに弁護士等の外部専門機関との連携に努めております。
(3)リスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制システムの整備状況の「損失の危険の管理に関する規程その他の体制について」に記載のとおりリスク管理について体制を整えております。また、当社を取り巻くさまざまなリスクに対応するため、顧問弁護士より、適宜法的なアドバイスを受けております。
貨物自動車運送業界は、物流事業遂行にあたり、サステナビリティは避けて通れない課題であり、社会との共生を意識した経営が企業の存続を左右する現状を踏まえ、当社の貨物自動車運送事業では、今後も経済走行管理を推進し加えて、世界的なSDGsの取組みに賛同し、物流施設での再生可能エネルギーの活用等により、CO2の削減に努めてまいります。また、輸送の安全を確保するために遵守すべき事項を定めた「安全管理規程」を整備・改定し、更なる輸送の安全性の向上を図ってまいります。
(4)責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間で責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
また、会社法第423条第1項に基づき、当社と会計監査人との間で、賠償責任を限定する契約を締結し、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。
(5)役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、取締役及び執行役員、並びに子会社である相模新栄運送株式会社を含む全役員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員賠償責任保険(D&O保険)を保険会社との締結しております。保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事項があります。また、当該保険契約は、次回更新時においても同内容での更新を予定しており、新たに子会社化いたしました株式会社東北三光及び魚津運輸株式会社の役員についても当該保険契約の対象とします。
(6)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役を選任する株主総会の決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(7)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
1) 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行をするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
2) 取締役の責任免除
当社は、取締役がそれぞれ期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。
3) 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
(8)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑤ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
(1) 基本方針の内容の概要
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、保有不動産の有効利用による事業の安定化に加えて、3PL(物流の一括受注)による提案物流等の新事業を構築する不動産賃貸事業、自動車整備事業・保険代理業等も組み込んだ総合物流業である当社及び当社グループ(以下「当社グループ」といいます。)の経営においては、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、そして、主力事業である公共性の高い貨物自動車運送事業という当社グループに与えられた社会的な使命、それら当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解が不可欠です。これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社グループの強みである、(a)安全が絶対条件である危険物輸送の高度な知識を、一般貨物輸送に取り込み商品化した事業展開、(b)取引先の多面的なニーズに応え高品質の物流を提供するノウハウと専門性、3PL事業による物流の一括受注、(c)労使一体となった事業の推進等独自性を機軸とした中長期的な視野を持った経営的な取組みが必要不可欠であると考えております。当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視野を持った経営的な取組みが実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損される可能性があります。
当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようIR活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかなど買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。
(2) 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、創業以来、貨物自動車運送事業を基盤事業として、長い歳月をかけて築いた輸送ノウハウと顧客との深い信頼関係が、大手優良企業との強固な取引関係を実現していると考えております。その他、商品販売事業や保有資産の有効利用・提案物流による施設を提供する不動産賃貸事業等、についても強化しており、現在では、当社が展開するセグメントは3セクションとなっております。当社は、広い視野で積極的にビジネスを開拓しながら、確実な収益性や効率性を追求し、着実な事業の多角化を推進しております。
当社は、次の3点につき中長期的な観点から取り組んでいます。
① アウトソーシングのニーズを取り込むため、保管業務から輸送までの工程を一元化した『システム物流』を3PL(物流の一括受託)事業として拡大を目指してまいります。
② 長期的成長と存在感のある企業を目指し、ローコスト・オペレーションを実践するために、大型化(トレーラー化)を推進し複合輸送を強化することで、稼働率アップ及び輸送力アップを実現してまいります。また、生産性の向上と合理化を図るとともに、サステナビリティを追求した環境配慮型経営を実行してまいります。
③ 輸送協力会をはじめとした協力会社との提携等により、荷主に安定的な商品輸送を提供するとともに、必要に応じM&Aの実行から新業務への開拓を推進してまいります。また、輸送品質向上を図るため、見た目で解る物流の商品化を実行してまいります。
これら中長期的な取り組みにより、一層の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に取り組んでおります。
また、当社は、貨物自動車運送事業が主体事業であるため、公共性も高く、常に安定した物流サービス(安全・輸送品質・環境対策)を提供することを意識し、これらを具現化していくことにより、社会的使命を果たし、さまざまなステークホルダーから信頼されることを念頭に置く経営を目指しております。今後とも諸制度を整備し、コーポレート・ガバナンスの機能強化に努め、透明性のある公正な経営が実施される体制を整えていきたいと考えております。
当社取締役会につきましては、取締役9名(内3名は独立社外役員)で構成されており、経営陣幹部の選解任その他の重要な意思決定を通じて経営の監督を行っております。また、激しい企業環境の変化に迅速に対応し、責任の明確化を図り、職務遂行度をより厳しく問うことを目的として、取締役任期を1年としております。当社は、執行役員制度を導入しており、業務執行体制を明確化し、取締役の活性化と業務執行機能の強化を図っております。
加えて、当社は2022年6月28日開催の当社第109回定時株主総会での承認により監査等委員会設置会社へ移行しました。これにより、取締役の職務執行の監査等を担う複数の社外取締役を含む監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
なお、当社は、取締役の就任時及び就任後に必要とされる知識、情報を提供するため、適宜役員研修を実施しております。
このような体制整備のほか、当社では情報開示の充実がコーポレート・ガバナンスにとって有効な機能を果たすと考えており、各種の会社情報を適時、適切にかつ積極的に開示することによって、株主の皆様やその他外部からのチェック機能を高め、経営の透明度を高めることを今後とも充実させていきたいと考えております。
これらの取組みの充実を含め、今後とも一層のコーポレート・ガバナンスの強化をはかっていく考えであります。
中長期戦略に基づく取組みは、当社グループの企業価値を向上させ、当社の株主共同の利益を著しく損なう大規模な買付者が現れる危険性を低減するものと考えます。また、コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取組みは、中長期戦略を推進し、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図る基盤となるものと考えます。したがって、かかる取組みは、会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。
(3) 不適切な支配の防止のための取組みの概要
当社は、2022年6月28日開催の第109回定時株主総会において、(1)で述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」(以下「本対応方針」といいます。)の継続につき株主の皆様のご承認をいただきました。
本対応方針は、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。かかる買付行為を以下「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下「大規模買付者」といいます。)が行われる場合に、(a)大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、(b)当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ(c)取締役会又は株主総会が新株予約権無償割当て又はその他の法令及び定款の下でとりうる合理的な施策(以下「新株予約権無償割当て等」といいます。)の実施の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権無償割当て等を利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的とするものです。
当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。さらに、大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき株主の皆様の判断及び当社取締役会の意見形成のために必要な情報の提供を求めます。
次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、当該期間内に、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、後述の独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を取りまとめて公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。
当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び社外有識者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため新株予約権無償割当てを実施すべきか否か、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため新株予約権無償割当てを実施すべきか否か、新株予約権無償割当て等の実施の可否につき株主総会に諮るべきか否か等の本対応方針に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することとします。独立委員会は、(a)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため新株予約権無償割当ての実施を勧告した場合、(b)大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため新株予約権無償割当ての実施を勧告した場合、及び(c)大規模買付者による大規模買付行為ないしその提案内容の評価、検討の結果、新株予約権無償割当ての不実施を勧告した場合を除き、新株予約権無償割当て等の実施の可否につき株主総会に諮るべきである旨当社取締役会に勧告を行います。
当社取締役会は、株主総会決議に従って、又は取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り独立委員会の前述の勧告を最大限尊重し、新株予約権無償割当て等の実施又は不実施に関する会社法上の機関としての決議を遅滞なく行います。新株予約権無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。また、当社取締役会は、当社取締役会又は株主総会が新株予約権無償割当ての実施を決定した後も、新株予約権無償割当ての実施が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、新株予約権無償割当ての実施の変更又は停止を行うことがあります。当社取締役会は、前述の決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。
本対応方針の有効期限は、2022年6月28日開催の定時株主総会においてその導入が承認されたことから、当該定時株主総会の日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、その後の継続についても同様とします。なお、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、本対応方針の変更を行うことがあります。
なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.tohbu.co.jp/)に掲載する2022年5月10日付プレスリリースをご覧下さい。
(4) 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
前記(2)基本方針の実現に資する特別な取組みは、(2)に記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。
また、前記(3)の本対応方針も、(3)に記載したとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるために導入されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、新株予約権無償割当て等の実施・不実施の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、独立委員会が株主総会に諮る必要がないと判断する限定的な場合を除き、原則として株主総会決議によって新株予約権無償割当て等の実施の可否が決せられること、本対応方針の有効期間は3年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、貨物自動車運送事業が主体事業であるため、公共性も高く、常に安定した物流サービス(安全・輸送品質・環境対策)を提供することを意識し、これらを具現化していくことにより、社会的使命を果たし、さまざまなステークホルダーから信頼されることを念頭に置く経営を目指しております。
激しく変化する経営環境に対し、的確な経営の意思決定と迅速な業務執行、並びに適正な監督・監視のためのチェック体制の充実、牽制機能の強化が、健全な企業経営を進める上で必要であり、企業競争力の観点からも、効率性を高め、競合他社に対しいかにコスト競争力を構築するかが重要な事項であると認識しております。
また、当社は2022年6月28日、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役を取締役会の構成員とすることで、取締役に対する監視・チェック機能を強化し、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に取り組んでおります。
今後とも諸制度を整備し、コーポレート・ガバナンスの機能強化に努め、透明性のある公正な経営が実施される体制を整えていきたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会は、毎月1回定例取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決議及び報告事項の報告を行っております。このほか緊急な決議の必要が生じた場合は、臨時の取締役会を随時開催し、事業の再編や投資等業務執行に関する会社の意思を迅速、的確に決定しております。
当社の取締役会の体制は、取締役9名で構成されております。監査等委員会は、監査の独立性を確保するとともに、経営の適法性と透明性の向上を図るため、取締役の職務の適法性及び妥当性について監査を行い機能強化に努めております。当社の監査等委員会の体制は、常勤監査等委員1名、社外取締役である監査等委員3名の計4名で構成されております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、執行役員制度を導入しており、業務執行体制を明確化し、取締役の活性化と業務執行機能の強化を図っております。
監査等委員会は、監査の独立性を確保すると共に、経営の適法性と透明性の向上を図るため、取締役の職務の妥当性等について監査を行い機能強化に努めております。また、監査等委員会は、内部統制担当より監査等委員会へ内部統制の整備状況等を定期的に説明を受け、内部統制上問題となるものはないかについて、各監査等委員は意見交換等による確認を行っております。
③取締役会等の活動状況
取締役会は、当事業年度において14回開催され、各取締役の出席状況は以下の通りです。
| 役職 | 氏名 | 出席状況(出席率) |
| 代表取締役 | 若山 良孝 | 14回/14回(100%) |
| 代表取締役専務 | 三澤 秀幸 | 14回/14回(100%) |
| 取締役 | 伊藤 進 (注)1. | 3回/14回(22%) |
| 取締役 | 安藤 功 | 14回/14回(100%) |
| 取締役 | 福田 哲郎 (注)2. | 4回/14回(29%) |
| 取締役 | 阿部 悟志 | 14回/14回(100%) |
| 取締役 常勤監査等委員 | 髙山 裕之 (注)3. | 14回/14回(100%) |
| 取締役 監査等委員(社外) | 野口 誠 (注)3. | 14回/14回(100%) |
| 取締役 監査等委員(社外) | 稲村 久仁雄 (注)3. | 14回/14回(100%) |
| 取締役 監査等委員(社外) | 尾﨑 眞二 (注)3. | 14回/14回(100%) |
(注)1.伊藤進氏は、2022年6月28日定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしましたので、
在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.福田哲郎氏は、一身上の都合により、2022年7月31日をもって辞任いたしましたので、在任時に開催され
た取締役会の出席状況を記載しております。
3.2022年6月28日をもって監査等委員会へ移行しておりますため、移行以前につきましては、髙山裕之氏は
常勤監査役として、稲村久仁雄氏、尾﨑眞二氏は社外監査役として、野口誠氏は社外取締役として、それぞれ取締役会へ出席しております。移行後の監査等委員会の出席状況につきましては、(3)監査の状況①監査等委員会監査の状況をご参照ください。
取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で各本部(営業本部・管理本部)の現状・課題について協議しております。
当事業年度は、重要な営業戦略として3PL事業及び新規物流センター開発検討、ならびに新規事業開発・M&A案件可否検討、資本政策、取締役候補者の決定、重要な設備投資、及び予算進捗と修正等の重要事項の承認をしております。
④ 企業統治に関するその他の事項
(1)内部統制システムの整備状況
当社は、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築しております。
1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、代表取締役自らが繰り返し企業理念の精神を役職員に伝えることにより、法令及び定款に遵守した行動がとられる経営体制の確立に努め、緊急時の連絡体制の確認を行うとともに、風通しの良い社風の維持に心がけ、社内におけるコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気が付いたときは、報告、連絡、相談が迅速に行われるようにしております。加えて、コンプライアンスの徹底を図るため、管理本部においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同本部を中心に研修等を通じ、指導しております。また、コンプライアンス上、疑義ある行為を認識した場合には社内の専用窓口へ通報できる内部通報制度を構築しております。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応し、また、文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録し、保存しております。取締役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、コンプライアンス、事業等のリスク(特定顧客への依存、人材の確保、適切な組織対応)及び情報セキュリティ等にかかるリスクについては、各々の所管部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、管理本部が行うものとしております。
また、新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応し、責任者となる取締役を定めることとしております。
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、原則として毎月1回以上の取締役会を開催し、経営戦略・事業計画等の重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。加えて、取締役会における迅速かつ的確な意思決定に寄与を目的とした経営会議を必要に応じて設置する体制となっております。
業務運営については、事業環境を踏まえた経営計画及び年度予算を立案し、目標を設定するとともに、各々所轄部署においては、その目標達成に向けて具体策を立案・実行しております。上記の進捗について、投資家その他ステークホルダーの理解を得ることが、効率的な運営には不可欠と考え、年4回のペースでホームページに開示しております。
5) 当社企業グループにおける業務の適正性を確保するための体制
①当社の子会社の取締役、その他これらの者に相当する者(以下「子会社の取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当社への報告等に関する体制
当社は、グループの事業に関して責任者を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を整備し、本社管理本部はこれらを横断的に推進し、管理する体制となっております。
なお、子会社の運営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件について、当社取締役を含めた事前協議を行うこととなっております。
②当社の子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
子会社に対し、「関係会社管理規則」に基づきリスク管理状況に係る報告を求めるとともに必要に応じて助言等を行います。
③当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社に対し、「関係会社管理規程」に基づき、各社の位置付けや規模に応じた適切な子会社管理及び支援等を行うことにより、当社企業グループ各社における職務執行の効率化を図ります。
④当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社に対し、継続的な周知・教育活動として、当社企業グループ各社のコンプライアンス担当者との連絡会議の開催やコンプライアンス関連の情報配信を行います。
また子会社に対し、「関係会社管理規則」に基づき、当社の内部監査室が内部監査を実施し又は子会社自らが内部監査を実施した内容につき報告を求めるとともに必要に応じて助言等を行います。
6) 監査等委員会のその職務を補助すべき使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役(監査等委員である取締役は除く)からの独立性に関する体制
当社は、監査等委員会が補助すべき使用人を求めた場合、取締役会は必要に応じて、補助業務をする者を配置する。その場合当該使用人は監査等委員会から指示を受けた業務を執行し、その者の任命、異動、評価等人事権に関しては監査等委員会の意見を尊重したうえで行い、その独立性及び監査等委員の指示の実効性の確保に努めております。
7) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンス違反行為に関する報告・連絡・相談の状況を速やかに報告し、その報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いをしてはならないものとしております。
8) 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用等の処理に関する体制
監査等委員会の職務の執行について生ずる費用については、監査等委員会の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きにより会社が負担することとなっております。
9) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員全員が重要な会議に常時出席し、取締役の職務執行に対して厳格な監督を行い、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役にその説明を求めることとし、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図ることとしております。
(2)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a.基本方針
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした態度で臨み、組織全体として反社会的勢力との関係を一切遮断することを基本方針としております。また、反社会的勢力に関する情報収集に努め、外部専門機関との連絡体制を強化し、反社会的勢力との取引の防止に努め、関係を遮断していく体制を整備してまいります。
b.整備状況
当社は、「役員・職員の行動規範」において反社会的勢力との関係遮断について明示し、役職員に対し周知・徹底を図り、管理本部を反社会的勢力の対応部署とし、平素から反社会的勢力に関する情報を一元的に管理及び蓄積し、警察並びに弁護士等の外部専門機関との連携に努めております。
(3)リスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制システムの整備状況の「損失の危険の管理に関する規程その他の体制について」に記載のとおりリスク管理について体制を整えております。また、当社を取り巻くさまざまなリスクに対応するため、顧問弁護士より、適宜法的なアドバイスを受けております。
貨物自動車運送業界は、物流事業遂行にあたり、サステナビリティは避けて通れない課題であり、社会との共生を意識した経営が企業の存続を左右する現状を踏まえ、当社の貨物自動車運送事業では、今後も経済走行管理を推進し加えて、世界的なSDGsの取組みに賛同し、物流施設での再生可能エネルギーの活用等により、CO2の削減に努めてまいります。また、輸送の安全を確保するために遵守すべき事項を定めた「安全管理規程」を整備・改定し、更なる輸送の安全性の向上を図ってまいります。
(4)責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間で責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
また、会社法第423条第1項に基づき、当社と会計監査人との間で、賠償責任を限定する契約を締結し、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。
(5)役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、取締役及び執行役員、並びに子会社である相模新栄運送株式会社を含む全役員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員賠償責任保険(D&O保険)を保険会社との締結しております。保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事項があります。また、当該保険契約は、次回更新時においても同内容での更新を予定しており、新たに子会社化いたしました株式会社東北三光及び魚津運輸株式会社の役員についても当該保険契約の対象とします。
(6)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役を選任する株主総会の決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(7)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
1) 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行をするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
2) 取締役の責任免除
当社は、取締役がそれぞれ期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。
3) 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
(8)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑤ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
(1) 基本方針の内容の概要
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、保有不動産の有効利用による事業の安定化に加えて、3PL(物流の一括受注)による提案物流等の新事業を構築する不動産賃貸事業、自動車整備事業・保険代理業等も組み込んだ総合物流業である当社及び当社グループ(以下「当社グループ」といいます。)の経営においては、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、そして、主力事業である公共性の高い貨物自動車運送事業という当社グループに与えられた社会的な使命、それら当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解が不可欠です。これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社グループの強みである、(a)安全が絶対条件である危険物輸送の高度な知識を、一般貨物輸送に取り込み商品化した事業展開、(b)取引先の多面的なニーズに応え高品質の物流を提供するノウハウと専門性、3PL事業による物流の一括受注、(c)労使一体となった事業の推進等独自性を機軸とした中長期的な視野を持った経営的な取組みが必要不可欠であると考えております。当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視野を持った経営的な取組みが実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損される可能性があります。
当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようIR活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかなど買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。
(2) 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、創業以来、貨物自動車運送事業を基盤事業として、長い歳月をかけて築いた輸送ノウハウと顧客との深い信頼関係が、大手優良企業との強固な取引関係を実現していると考えております。その他、商品販売事業や保有資産の有効利用・提案物流による施設を提供する不動産賃貸事業等、についても強化しており、現在では、当社が展開するセグメントは3セクションとなっております。当社は、広い視野で積極的にビジネスを開拓しながら、確実な収益性や効率性を追求し、着実な事業の多角化を推進しております。
当社は、次の3点につき中長期的な観点から取り組んでいます。
① アウトソーシングのニーズを取り込むため、保管業務から輸送までの工程を一元化した『システム物流』を3PL(物流の一括受託)事業として拡大を目指してまいります。
② 長期的成長と存在感のある企業を目指し、ローコスト・オペレーションを実践するために、大型化(トレーラー化)を推進し複合輸送を強化することで、稼働率アップ及び輸送力アップを実現してまいります。また、生産性の向上と合理化を図るとともに、サステナビリティを追求した環境配慮型経営を実行してまいります。
③ 輸送協力会をはじめとした協力会社との提携等により、荷主に安定的な商品輸送を提供するとともに、必要に応じM&Aの実行から新業務への開拓を推進してまいります。また、輸送品質向上を図るため、見た目で解る物流の商品化を実行してまいります。
これら中長期的な取り組みにより、一層の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に取り組んでおります。
また、当社は、貨物自動車運送事業が主体事業であるため、公共性も高く、常に安定した物流サービス(安全・輸送品質・環境対策)を提供することを意識し、これらを具現化していくことにより、社会的使命を果たし、さまざまなステークホルダーから信頼されることを念頭に置く経営を目指しております。今後とも諸制度を整備し、コーポレート・ガバナンスの機能強化に努め、透明性のある公正な経営が実施される体制を整えていきたいと考えております。
当社取締役会につきましては、取締役9名(内3名は独立社外役員)で構成されており、経営陣幹部の選解任その他の重要な意思決定を通じて経営の監督を行っております。また、激しい企業環境の変化に迅速に対応し、責任の明確化を図り、職務遂行度をより厳しく問うことを目的として、取締役任期を1年としております。当社は、執行役員制度を導入しており、業務執行体制を明確化し、取締役の活性化と業務執行機能の強化を図っております。
加えて、当社は2022年6月28日開催の当社第109回定時株主総会での承認により監査等委員会設置会社へ移行しました。これにより、取締役の職務執行の監査等を担う複数の社外取締役を含む監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
なお、当社は、取締役の就任時及び就任後に必要とされる知識、情報を提供するため、適宜役員研修を実施しております。
このような体制整備のほか、当社では情報開示の充実がコーポレート・ガバナンスにとって有効な機能を果たすと考えており、各種の会社情報を適時、適切にかつ積極的に開示することによって、株主の皆様やその他外部からのチェック機能を高め、経営の透明度を高めることを今後とも充実させていきたいと考えております。
これらの取組みの充実を含め、今後とも一層のコーポレート・ガバナンスの強化をはかっていく考えであります。
中長期戦略に基づく取組みは、当社グループの企業価値を向上させ、当社の株主共同の利益を著しく損なう大規模な買付者が現れる危険性を低減するものと考えます。また、コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取組みは、中長期戦略を推進し、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図る基盤となるものと考えます。したがって、かかる取組みは、会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。
(3) 不適切な支配の防止のための取組みの概要
当社は、2022年6月28日開催の第109回定時株主総会において、(1)で述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」(以下「本対応方針」といいます。)の継続につき株主の皆様のご承認をいただきました。
本対応方針は、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。かかる買付行為を以下「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下「大規模買付者」といいます。)が行われる場合に、(a)大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、(b)当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ(c)取締役会又は株主総会が新株予約権無償割当て又はその他の法令及び定款の下でとりうる合理的な施策(以下「新株予約権無償割当て等」といいます。)の実施の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権無償割当て等を利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的とするものです。
当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。さらに、大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき株主の皆様の判断及び当社取締役会の意見形成のために必要な情報の提供を求めます。
次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、当該期間内に、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、後述の独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を取りまとめて公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。
当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び社外有識者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため新株予約権無償割当てを実施すべきか否か、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため新株予約権無償割当てを実施すべきか否か、新株予約権無償割当て等の実施の可否につき株主総会に諮るべきか否か等の本対応方針に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することとします。独立委員会は、(a)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため新株予約権無償割当ての実施を勧告した場合、(b)大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため新株予約権無償割当ての実施を勧告した場合、及び(c)大規模買付者による大規模買付行為ないしその提案内容の評価、検討の結果、新株予約権無償割当ての不実施を勧告した場合を除き、新株予約権無償割当て等の実施の可否につき株主総会に諮るべきである旨当社取締役会に勧告を行います。
当社取締役会は、株主総会決議に従って、又は取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り独立委員会の前述の勧告を最大限尊重し、新株予約権無償割当て等の実施又は不実施に関する会社法上の機関としての決議を遅滞なく行います。新株予約権無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。また、当社取締役会は、当社取締役会又は株主総会が新株予約権無償割当ての実施を決定した後も、新株予約権無償割当ての実施が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、新株予約権無償割当ての実施の変更又は停止を行うことがあります。当社取締役会は、前述の決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。
本対応方針の有効期限は、2022年6月28日開催の定時株主総会においてその導入が承認されたことから、当該定時株主総会の日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、その後の継続についても同様とします。なお、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、本対応方針の変更を行うことがあります。
なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.tohbu.co.jp/)に掲載する2022年5月10日付プレスリリースをご覧下さい。
(4) 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
前記(2)基本方針の実現に資する特別な取組みは、(2)に記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。
また、前記(3)の本対応方針も、(3)に記載したとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるために導入されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、新株予約権無償割当て等の実施・不実施の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、独立委員会が株主総会に諮る必要がないと判断する限定的な場合を除き、原則として株主総会決議によって新株予約権無償割当て等の実施の可否が決せられること、本対応方針の有効期間は3年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
