有価証券報告書-第110期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。
・基本方針及び方針の決定方法
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。この基本方針に基づき、取締役の報酬の額の決定に関する方針は、取締役会において決定しております。
・金銭報酬等及び非金銭報酬等の決定方針
当社の取締役の個人別の報酬等は、役員の役割及び職責、貢献度等に応じて業界水準、業績、従業員給与の水準等を総合的に勘案し、決定するものとしております。
具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」、及び「株式報酬(株式給付信託・BBT)」により構成しており、業績連動報酬等は支給しておりません。「基本報酬」は月額固定の金銭報酬とし、非金銭報酬である「株式報酬(株式給付信託)」は、役員株式給付規程に従い原則として取締役の退任時に給付します。
監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、「基本報酬」のみを支払うこととしております。
なお、退職慰労金制度については廃止しております。
・金銭報酬等または非金銭報酬等の取締役の個人別の報酬等に対する割合の決定方針
取締役の報酬等について、基本報酬、非金銭報酬等個人別の報酬等の支給割合の決定方針については、基本報酬と非金銭報酬等の割合をあらかじめ固定することなく、経済的観点から逸脱しないことを留意の上、会社業績等を踏まえ、流動的な運用としております。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定及び委任に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。)の個人別の報酬額の決定に際しては、取締役会決議に基づき代表取締役社長である若山良孝がその具体的内容について委任を受けるものとしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の配分とします。権限を委任した理由は、当社全体の業績を最も俯瞰しつつ、各取締役の担当事業の評価を行うには、代表取締役が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、社外取締役に適切な助言を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該助言の内容に従って決定しなければならないこととしております。当該プロセスを経て、社外取締役から意見を聴取、固定報酬(基本報酬)の妥当性を確認後において、取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。なお、株式給付信託(BBT)は、役員株式給付規程に従って個人別の割当株式数を決定します。
・取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、同じ)の報酬限度額は、2022年6月28日開催の第109回定時株主総会において月額9百万円以内、年間換算額1億8百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議いただいております。当該株主総会後の取締役の員数は5名(社外取締役在籍なし)となります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年6月28日開催の第109回定時株主総会において月額150万円以内、年間換算額1千8百万円以内と決議いただいております。当該株主総会後の監査等委員である取締役の員数は4名となります。当社は役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めた規程はありません。
・非金銭報酬等の内容に関する事項
非金銭報酬等として、2019年6月26日開催の第106回定時株主総会の決議に基づき、中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役(社外取締役を除く)を対象とする株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入し、また、2022年6月28日開催の第109回定時株主総会において監査等委員会設置会社へ移行したことから、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という)を対象著とする同制度を継続することを決議しております。当該株主総会後の対象取締役の員数は5名(うち、社外取締役なし)となります。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、対象取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
具体的には、当社は対象取締役に対し、役員株式給付規程に基づき定まるポイントを付与し(1ポイント当たり当社普通株式1株に換算)、役員退任時等に累計ポイントに応じた当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(役員株式給付規程による要件を満たす場合に限る)を給付します。役員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理しております。本信託に残存する当社株式を、本信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く)により、純資産の部に自己株式として計上しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の 員数(人)
		基本報酬	役員株式給付金	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	60,132	50,780	9,352	9,352	6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	5,728	5,728	-	-	1
監査役 (社外監査役を除く)	1,909	1,909	-	-	1
社外役員	7,200	7,200	-	-	4

(注) 1.当社は、2022年6月28日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.取締役の報酬には使用人兼務役員の使用人分は含まれておりません。
3.役員株式給付金は、株式報酬費用として費用処理した額であります。
4.上記支給人員には当事業年度中に退任した取締役2名が含まれております。
5.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、役員株式給付金9,352千円であります。