有価証券報告書-第52期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
株式交換による完全子会社化
当社と当社の連結子会社である株式会社第一ゼネラルサービス(以下「第一ゼネラルサービス」といいます。)は、平成28年5月9日開催の両社取締役会において、平成28年7月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、第一ゼネラルサービスを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会による承認を受けずに、第一ゼネラルサービスについては、平成28年5月27日開催予定の臨時株主総会において本株式交換の承認を得た上で、平成28年7月1日を効力発生日として行う予定です。
1.本株式交換の概要
(1)本株式交換の当事会社の名称及び事業の内容

	名称	事業の内容
株式交換完全親会社	第一交通産業株式会社(当社)	陸運業及び不動産事業、他
株式交換完全子会社	株式会社第一ゼネラルサービス	事業者向け貸金業

(2)効力発生日
平成28年7月1日(予定)
(3)本株式交換の法的形式
当社を完全親会社とし、第一ゼネラルサービスを完全子会社とする株式交換
(4)本株式交換の目的
第一交通産業グループは、不動産分譲事業、不動産賃貸事業及び不動産関連に特化した金融事業をグループの成長事業と位置付けています。これら不動産関連事業について、機動的な意思決定及び事業展開を加速し、一層の企業価値向上を実現するため、当社を完全親会社、金融事業を構成する第一ゼネラルサービスを完全子会社とする本株式交換を実施することといたしました。
2.子会社株式の追加取得に関する事項
(1)株式の種類及び交換比率並びに交付予定の株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	第一ゼネラルサービス (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	1.08
株式交換により交付する株式数	普通株式 975,888株(予定)

(2)株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率の算定にあたって公正性・妥当性を期すため、当社及び第一ゼネラルサービスは当社及び第一ゼネラルサービスの双方から独立した第三者算定機関に、それぞれ株式交換比率の算定を依頼しました。当社は野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を第三者算定機関として選定しております。
野村證券は、当社の普通株式については、当社の普通株式が福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)及び金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。非上場会社である第一ゼネラルサービスの普通株式については、比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法及びDDM法を、それぞれ採用して算定を行いました。
両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に株式交換比率を慎重に検討し、当事者間で協議・交渉を重ねた結果、上記の株式交換比率は妥当であるとの判断に至ったため、平成28年5月9日に開催された両社の取締役会において承認のうえ、同日両社の間で株式交換契約を締結しました。
3.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として会計処理を行う予定です。