半期報告書-第40期(2025/01/01-2025/12/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Blackbird Logistics B.V.
事業の内容 ズワルウブランドを中心とした総合ロジスティック事業。パレット輸送事業、コンテ
ナ輸送事業、危険物・食料等特定の認定が必要な輸送事業、倉庫保管事業(オースタ
ーブロッカー、マースフラクテ ロッテルダム、ヴィット ゼー、ズワルテ ゼーの4拠
点)、貨物輸送事業(国際輸送、船便・航空便、国際複合一貫輸送)等
(2)企業結合を行った主な理由
Blackbird Logistics B.V.は、中核会社であるDe Zwaluw Logistiek B.V.(以下「ズワルウ社」)、De Zwaluw Shipping B.V.、De Zwaluw Warehousing Echt B.V.、Maasvlakte Customs Services B.V.、Transmission Hoorn B.V.各社の全株式を保有する持株会社です。
中核会社のズワルウ社は、1948年にオランダのエンクハイゼンで設立され、輸入雑貨を中心にヨーロッパで急成長しているディスカウント小売事業者等の事業拡大をサポートしています。 ズワルウ社は現在、欧州最大港であるロッテルダム港において、倉庫サービスを拡大し、ヨーロッパ全域をカバーする貨物利用運送サービス、オースターブロッカーの自社DCを中心にベネルクス3国での自社ネットワークによる運送サービスによって、小売事業者およびそのサプライヤーその他に3PLサービスを提供しています。
本件株式取得によって、ズワルウグループの物流運営事業を中心に、SBSグループの欧州地域における3PL事業を拡大し、中国・アジアの既存事業及び顧客ネットワークと融合させることで、グループ全体の海外事業を強化することを計画しています。
(3)企業結合日
2025年6月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
Blackbird Logistics B.V.
(6)取得した議決権比率
80.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてBlackbird Logistics B.V.の株式を取得したためであります。
2.中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年6月30日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	7,694百万円
取得原価		7,694百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 348百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
5,889百万円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,629百万円
固定資産	12,529
資産合計	14,158
流動負債	2,441
固定負債	9,460
負債合計	11,901

7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその種類別の内訳並びに償却期間
現時点では確定しておりません。