有価証券報告書-第40期(2025/01/01-2025/12/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ブリヂストン物流㈱
事業の内容 貨物自動車運送事業、貨物利用運送事業、倉庫業、通関業など
(2)企業結合を行った主な理由
ブリヂストン物流は、ブリヂストングループ唯一の物流専門会社として、タイヤ物流を柱として培ってきた現場ノウハウや技術、またブリヂストングループとしてのブランド力、ネットワーク力を活かし、変化する物流環境に最適なソリューションを提供しています。
また、当社グループは総合物流事業者として、事業規模と事業領域の拡充、さらには優秀な人材等を確保する手段として、M&Aを重要な成長戦略の一つとして位置付けています。本株式取得により、ブリヂストン物流がブリヂストングループおよびその主要取引先との良好な関係を維持しつつ、当社グループが保有するインフラ・ノウハウの共有、物流事業における協業とシナジー追求によって、より付加価値の高い総合的な物流サービスを提供できる体制を整えてまいります。
(3)企業結合日
2025年12月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
ブリヂストン物流㈱
(6)取得した議決権比率
66.6%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてブリヂストン物流㈱の株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年12月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しております
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	8,183百万円
取得原価		8,183

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 98百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,184百万円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	7,553百万円
固定資産	11,804
資産合計	19,357
流動負債	5,996
固定負債	2,853
負債合計	8,850

7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその種類別の内訳並びに償却期間

主な種類別の内訳	金額	償却期間
顧客関連資産	5,700百万円	27年

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	53,784百万円
営業利益	926
税金等調整前当期純利益	945
親会社株主に帰属する当期純利益	402
1株当たり当期純利益	10.13円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Blackbird Logistics B.V.
事業の内容 ズワルウブランドを中心とした総合ロジスティック事業。パレット輸送事業、コンテナ
輸送事業、危険物・食料等特定の認定が必要な輸送事業、倉庫保管事業(オースターブロッカー、マースフラクテ ロッテルダム、ヴィット ゼー、ズワルテ ゼーの4拠点)、貨物輸送事業(国際輸送、船便・航空便、国際複合一貫輸送)等
(2)企業結合を行った主な理由
Blackbird Logistics B.V.は、中核会社であるDe Zwaluw Logistiek B.V.(以下「ズワルウ社」)、Pyxis Logistic Solution B.V.、De Zwaluw Shipping B.V.、Maasvlakte Customs Services B.V.、Transmission Hoorn B.V.各社の全株式を保有する持株会社です。
中核会社のズワルウ社は、1948年にオランダのエンクハイゼンで設立され、輸入雑貨を中心にヨーロッパで急成長しているディスカウント小売事業者等の事業拡大をサポートしています。 ズワルウ社は現在、欧州最大港であるロッテルダム港において、倉庫サービスを拡大し、ヨーロッパ全域をカバーする貨物利用運送サービス、オースターブロッカーの自社DCを中心にベネルクス3国での自社ネットワークによる運送サービスによって、小売事業者およびそのサプライヤーその他に3PLサービスを提供しています。
本件株式取得によって、ズワルウグループの物流運営事業を中心に、SBSグループの欧州地域における3PL事業を拡大し、中国・アジアの既存事業及び顧客ネットワークと融合させることで、グループ全体の海外事業を強化することを計画しています。
(3)企業結合日
2025年6月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
Blackbird Logistics B.V.
(6)取得した議決権比率
80.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社であるSBS Europe B.V.が現金を対価としてBlackbird Logistics B.V.の株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年7月1日から2025年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	7,694百万円
取得原価		7,694

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 348百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
3,741百万円
なお、中間連結会計期間において、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に取得原価の配分が確定しております。この結果、企業結合時に認識したのれんの金額は2,148百万円減少しております。
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,500百万円
固定資産	14,665
資産合計	16,166
流動負債	2,441
固定負債	8,783
負債合計	11,224

7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその種類別の内訳並びに償却期間

主な種類別の内訳	金額	償却期間
顧客関連資産	3,890百万円	18年

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	5,196百万円
営業利益	516
税金等調整前当期純利益	464
親会社株主に帰属する当期純利益	237
1株当たり当期純利益	5.98円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Blackbird Logistics B.V.
事業の内容 ズワルウブランドを中心とした総合ロジスティック事業。パレット輸送事業、コンテナ
輸送事業、危険物・食料等特定の認定が必要な輸送事業、倉庫保管事業(オースターブロッカー、マースフラクテ ロッテルダム、ヴィット ゼー、ズワルテ ゼーの4拠点)、貨物輸送事業(国際輸送、船便・航空便、国際複合一貫輸送)等
(2)企業結合日
2025年10月1日(みなし取得日)
(3)企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4)結合後企業の名称
Blackbird Logistics B.V.
(5)その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は20.0%であり、当該取引によりBlackbird Logistics B.V.を当社の完全子会社といたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	3,489百万円
取得原価		3,489

4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な増減
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の額
2,503百万円