有価証券報告書-第152期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 日本海内航汽船株式会社
事業の内容 海上運送並びにその取扱業
(2)企業結合を行った理由
当社は新潟と佐渡島間の旅客、航送車、貨物等の輸送を行っており、また、日本海内航汽船株式会社も当社と同様に新潟と佐渡島間の貨物輸送を行っております。
当社と日本海内航汽船株式会社を合わせた新潟と佐渡島間の貨物輸送量は平成8年の約30万トンをピークに、以後、減少傾向に歯止めがかからず、平成23年には約22万トンまで減少しております。
佐渡島では毎年約千人ずつの人口が減少する人口問題を抱えており、これに伴い生活物資輸送は減少し、また公共事業の抑制により建設資材等の輸送量が減少するなどの収益構造上の問題を抱えております。このため、現在の貨物輸送形態を継続していけない状況にあり、今後も両社の貨物部門は収益の悪化が拡大する傾向にあります。
これを踏まえ、両社の貨物輸送部門に携わる人員及び輸送用具、運搬機器等の集約化を図り、かつ業務体制の見直し等を行い、効率的な人員配置、輸送用具等の共有化を実現することにより、費用の削減を図り、経営基盤・財務体質を強化することを目的として合併することといたしました。
(3)企業結合日
平成25年4月2日
(4)企業結合の法的形式
当社を存続会社、日本海内航汽船株式会社を消滅会社とする吸収合併
(5)結合後企業の名称
佐渡汽船株式会社
(6)取得した議決権比率
合併直前に所有していた議決権比率 3.6%
企業結合日に追加取得した議決権比率 96.4%
取得後の議決権比率 100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合の対価である株式を当社が交付していること及び総体としての株主が占める相対的な議決権比率等を勘案した結果、当社を取得企業と判断いたしました。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年4月2日から平成25年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	佐渡汽船株式会社の普通株式	74,675千円
取得原価		74,675千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の合併比率
日本海内航汽船株式会社の普通株式1株 : 佐渡汽船株式会社の普通株式4株
(2)合併比率の算定方法
合併比率については、朱鷺ファイナンシャルアドバイザリー有限責任事業組合を第三者機関として選定して依頼し、その算定結果を参考として合併当事者間において決定いたしました。
(3)交付した株式数
306,048株
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
6,903千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間による均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	311,464千円
固定資産	380,514千円
資産合計	691,979千円
流動負債	399,255千円
固定負債	224,951千円
負債合計	624,206千円

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	157,742千円
営業損失	△6,344千円
経常損失	△6,412千円
当純純損失	△6,489千円

(概算額の算定方法)
概算額の算定については、被取得企業の平成25年1月1日から平成25年4月1日までの売上高及び損益の数値を基礎とし、連結財務諸表作成に当たって必要となる調整を加味した数値を記載しております。また、当該差額には連結会計年度の開始の日から企業結合日までの期間に相当するのれんの償却額が含まれております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。