有価証券報告書-第162期(2023/01/01-2023/12/31)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
当社は、2022年11月10日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である佐渡汽船シップマネジメント株式会社、佐渡汽船シップメンテナンス株式会社、佐渡汽船観光株式会社及び佐渡汽船商事株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2023年1月1日付けで吸収合併いたしました。
(1) 取引の概要
① 被結合当事企業の名称及び事業の内容
佐渡汽船シップマネジメント株式会社:船舶管理業
佐渡汽船シップメンテナンス株式会社:船舶修繕業
佐渡汽船観光株式会社:旅行業、貸自動車業
佐渡汽船商事株式会社:売店・飲食業
② 企業結合日
2023年1月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、佐渡汽船シップマネジメント株式会社、佐渡汽船シップメンテナンス株式会社、佐渡汽船観光株式会社及び佐渡汽船商事株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併。
④ 結合後企業の名称
佐渡汽船株式会社
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社グループは2022年3月に株式会社みちのりホールディングスからの出資を通じた経営支援を受けております。これ以降、当社グループではグループ経営を徹底しグループ全体の事業再建・価値向上を図ってまいりました。この経営方針に基づき、当社グループの経営管理機能効率化及び意思決定の迅速化を目的として本吸収合併を行っております。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:佐渡急送株式会社
事業の内容:一般貨物自動車運送業
② 企業結合を行った理由
子会社である佐渡汽船運輸株式会社との連携による一般貨物自動車運送分野における業容拡大を図るため。
③ 企業結合日
2023年6月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の100%子会社である佐渡汽船運輸株式会社が現金を対価とする株式取得により、被取得企業の議決権の100%を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年7月1日から2023年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 5,000千円
取得原価 5,000千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,449千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
263,467千円
② 発生原因
取得原価が企業結合日の時価純資産を上回ったため、超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
のれんの効果が及ぶ期間にわたって均等償却を行います。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	30,499千円
固定資産	51,863
資産合計	82,362
流動負債	25,276
固定負債	311,365
負債合計	336,641

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。