有価証券報告書-第111期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスに関し、海運という業務の公共性をより一層認識し、より社会から信頼され
る企業であり続けることが、株主・顧客・従業員などに対する企業価値を高めていく最重要課題であると考え、その強化・充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社制度を採用しております。当社は、多額の投下資本と情報等が必要となる業種であるため、取締役会(7名で構成)の監督機能は非常に重要なものになっており、また、その有効性を確保するための監査役監査の環境機能の強化が最重要課題であると認識しておりますが、この点については、会社法による監査役の権限・責任及び機能が大幅に強化された事から、現監査役監査体制が経営監視機能の有効性を確保するのに十分であると判断しております。さらに、企業経営の透明性及び健全性を高めるため、社外監査役3名(内独立社外監査役1名)に加えて社外取締役3名(内独立社外取締役1名)を選任し、取締役会の意思決定及び監督機能を強化しております。
a. 企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

ⅰ. 取締役会
取締役会は、常勤取締役4名、社外取締役3名(内独立社外取締役1名)の計7名で構成されており、代表
取締役社長 佐野展雄が議長を務めております。年7回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令・定款に定められた事項の他、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の監督が行われております。また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
ⅱ. 監査役会
監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(内独立社外監査役1名)で構成されており、常勤監査役
後藤光良が議長を務めております。なお、監査役全員は社外監査役であります。年7回の定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、取締役会及び経営会議の意思決定の過程、内
部監査状況、その他の重要事項についても監査しております。
常勤監査役は、取締役会の他、経営会議・水曜会(幹部会議)等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見
陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部統制室及び会計監査人
と必要に応じて情報・意見の交換を行っており、監査機能の質的向上を図っております。
ⅲ. 経営会議
経営会議は、取締役会の一部権限委譲のもと、代表取締役社長である佐野展雄を含め常勤取締役4名で構成
されており、常勤監査役も出席しております。原則として毎月1回開催され、経営上の重要事項の審議を行っており、経営環境の変化に対応した迅速な意思決定ができる体制をとっております。
ⅳ. 水曜会(幹部会議)
水曜会は、常勤役員5名と、各部長によって構成されており、原則として毎月1回開催され、各部の業務報
告及びその検証、経営方針の徹底等を行っております。
ⅴ. 内部統制委員会
内部統制委員会は、常勤役員4名及び内部統制室員により構成されており、代表取締役社長 佐野展雄が委員
長を務めております。また、常勤監査役も出席しております。当社の内部統制システムの整備に関する基本方
針に基づき、内部統制室による内部監査結果及び是正状況について審議を行い、その審議内容は内部統制評価
として取締役会に報告しております。
ⅵ. 内部統制室
内部統制室は、代表取締役社長直属の組織として、内部統制室長 木原 豊と内部統制室員1名で構成されて
おり、内部統制システムの整備に関する基本方針に基づき、グループ子会社を含む各部署の業務執行につい
て、運営状況・業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての内部監査を少なくと
も3ヶ月毎に実施し(子会社は年1回)、 その結果及び是正状況を内部統制委員会に報告しております。
ⅶ. 会計監査人
2021年3月期は、会計監査人はEY新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営状況を提供
し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、すべての役員および従業員が、企業の社会的責任を深く自覚し、事業活動の遂行過程において関係
法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するための倫理規定を定めております。さらに諸規程・規則の
整備を図り、適法・適切な業務執行のための体制を整えています。また、2006年5月施行の会社法に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針等を定めており、2015年5月の会社法一部改正時には、同基本方針
の内容を改正内容に合わせて改定しております。
b. リスク管理体制の状況
当社のリスク管理体制は、経営会議にてリスク管理等に関する重要な事項の審議を行い、その決定のもと各
部署にて整備の実施を行なっております。また、重要なコンプライアンスに係る事象については、監査法人の
他、顧問弁護士、監督官庁等に相談し、必要な検討を実施しております。
c. 子会社の業務の適正を確保する為の体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の業務執行について内部統制室による監査を実施してい
る他、当社の取締役が子会社の取締役を一部兼任しており、また当社の出身者が子会社取締役に就任している
ことから、当社と同様な企業統治体制を維持しております。
d. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を
免除することができる旨定款に定めております。
e. 責任限定契約の内容と概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠
償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うこと
につき善意でかつ重大な過失がなかったときは、金400万円または会社法第425条第1項各号に定める最低責任
限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。
f. 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨、定款に定めております。
g. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票によらないもの
とする旨を定款に定めております。
h. 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策の実行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場
取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等会社法第
459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締
役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることによ
り、必要に応じたより機動的な配当を行うことを可能とするためであります。
i. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の
議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨定款に定めており
ます。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうこと
を目的とするものであります。