有価証券報告書-第153期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(子会社株式の株式交換)
(1)三陸運輸株式会社の簡易株式交換による完全子会社化
当社は、令和8年1月20日開催の取締役会決議に基づき、令和8年4月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、三陸運輸株式会社(以下「三陸運輸」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行いました。
①企業結合の概要
ⅰ)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容

株式交換完全子会社の名称	三陸運輸株式会社
事業の内容	港湾運送事業、通関業、貨物利用運送事業、倉庫業、貨物自動車運送業等

ⅱ)企業結合の目的
・グループ経営体制の強化
・事業戦略及び投資判断等に関する意思決定の迅速化、柔軟化
・海運事業と陸上物流事業の連携強化
・輸送品質の向上、業務効率化及びコスト競争力の強化
・当社グループの持続的な成長及び企業価値向上
ⅲ)企業結合日
令和8年4月1日
ⅳ)企業結合の法的形式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、三陸運輸を株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により行いました。
ⅴ)結合後企業の名称
名称変更はありません。
②実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理を行っております。
③子会社株式の追加取得に関する事柄
ⅰ)取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(普通株式)	676,316千円
取得原価	676,316千円

ⅱ)株式の種類及び交換比率並びに交付株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	三陸運輸株式会社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	4.38
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式356,707株

(注)1.株式の割当比率
三陸運輸株式1株に対して、当社普通株式4.38株を割当交付しております。ただし、当社が保有する三陸運輸株式(699,790株)については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
2.本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が三陸運輸の発行済株式(ただし、当社が保有する三陸運輸株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時における三陸運輸の株主に対して、その保有する三陸運輸株式に代わり、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付いたしました。
当社は、本株式交換により交付する株式として、当社が保有する自己株式を充当しており、本株式交換における割当てに際して新たに株式は発行しておりません。
④本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換比率の算定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、当社及び三陸運輸から独立した第三者算定機関として税理士法人二重橋総合会計事務所を選定し、株式価値の算定を依頼しました。
当社は、税理士法人二重橋総合会計事務所から提出を受けた株式価値の算定結果等を参考に、三陸運輸の財務状況、業績動向及び将来の見通し等を総合的に勘案した上で、当事者間で慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であるとの判断に至りました。
(2)株式会社ケイセブンの簡易株式交換による完全子会社化
当社は、令和8年1月20日開催の取締役会決議に基づき、令和8年4月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ケイセブン(以下「ケイセブン」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行いました。
①企業結合の概要
ⅰ)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容

株式交換完全子会社の名称	株式会社ケイセブン
事業の内容	船舶用部品及び備品製造・販売、燃料油類販売、船舶関連事業等

ⅱ)企業結合の目的
・グループ経営体制の強化
・事業戦略及び投資判断等に関する意思決定の迅速化・柔軟化
・輸送品質の向上、業務効率化及びコスト競争力の強化
・当社グループの持続的な成長及び企業価値向上
ⅲ)企業結合日
令和8年4月1日
ⅳ)企業結合の法的形式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、ケイセブンを株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により行いました。
ⅴ)結合後企業の名称
名称変更はありません。
②実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理を行っております。
③子会社株式の追加取得に関する事柄
ⅰ)取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(普通株式)	11,731千円
取得原価	11,731千円

ⅱ)株式の種類及び交換比率並びに交付株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	株式会社ケイセブン (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.07
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式6,188株

(注)1.株式の割当比率
ケイセブン株式1株に対して、当社普通株式0.07株を割当交付しております。ただし、当社が保有するケイセブン株式(106,600株)については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
2.本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がケイセブンの発行済株式(ただし、当社が保有するケイセブン株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時におけるケイセブンの株主に対して、その保有するケイセブン株式に代わり、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付いたしました。
当社は、本株式交換により交付する株式として、当社が保有する自己株式を充当しており、本株式交換における割当てに際して新たに株式は発行しておりません。
④本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換比率の算定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、当社及びケイセブンから独立した第三者算定機関として辻・本郷税理士法人を選定し、株式価値の算定を依頼しました。
当社は、辻・本郷税理士法人から提出を受けた株式価値の算定結果等を参考に、ケイセブンの財務状況、業績動向及び将来の見通し等を総合的に勘案した上で、当事者間で慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であるとの判断に至りました。
(自己株式の取得)
当社は、令和8年6月23日開催の定例取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、令和8年6月24日に取得を実施いたしました。なお、当決議に基づく自己株式の取得はこれをもって終了しております。
1. 自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため。
2. 取得に係る事項の内容
(1) 取得する株式の種類 当社普通株式
(2) 取得する株式の総数 380,000株(上限)
(3) 株式取得価額の総額 647,900,000円(上限)
(4) 取得日 令和8年6月24日
(5) 取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付
3. 自己株式の取得結果
(1) 取得する株式の種類 当社普通株式
(2) 取得する株式の総数 380,000株
(3) 株式取得価額の総額 647,900,000円
(4) 取得日 令和8年6月24日
(5) 取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付