有価証券報告書-第149期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を構築し、株主等ステークホルダーの負託に応え、社会的貢献を果たすなかで継続的かつ長期安定的な株主価値の最大化を追求することが重要な責務と考えております。また、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築は、当社の企業経営上の最重要課題の一つとして位置付けております。
② 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要)
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会および監査役会により業務執行の決議、監督および監査を行っております。また、当社は、会計監査人、弁護士、税理士等と監査・顧問契約を締結し、重要な契約、法的判断およびコンプライアンスに関する事項について疑義が生じた場合は、適切な助言および指導を受ける体制を整えております。
1.取締役会
本書提出日現在におきましては、取締役9名(うち社外取締役2名)で構成する取締役会が毎月1回以上開催され、法令および定款で定められた事項および経営上の重要事項についての意思決定、また、業績の進捗状況についても報告され、今後の対策等について議論されております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指しております。
2.監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、本書提出日現在、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されております。監査役会は、原則、毎月1回開催することとしており、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、監査計画、業務分担に従い、取締役会およびその他の重要な会議に出席し意見を述べるなど、取締役の職務執行が適正に行われているかを監査しております。また内部監査室および会計監査人と情報交換・意見交換を行い、連携を密にして、監査の実効性の向上に努めております。
3.ガバナンス委員会
当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として代表取締役社長を含む独立社外役員が過半数を占める「ガバナンス委員会」を設置しております。同委員会は、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任・解任、代表取締役・役付取締役の選定・解職他、後継者計画(育成を含む)に関する事項および、取締役の報酬と報酬限度額に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項とその他経営上の重要事項に関して、取締役会が必要と認めた事項について、経営の客観性・透明性を確保し、かつ公正な視点でこれらの事項を審議し、取締役会へ答申を図っております。
4.経営会議
常勤取締役と常勤監査役を中心に構成される経営会議を月1回開催しております。この経営会議においては、取締役会議案に関する事前審議および経営戦略に係る重要事項に関する協議を行うと共に、各部門の業績および各種施策の執行状況ならびに各種懸案事項への対策等につき、確認・協議することにより、業務の執行に係る意思決定を効率化・適正化し、取締役会の機能強化と経営効率の向上を図っております。
5.リスクマネジメント委員会
当社および当社グループ各社の事業を取り巻く様々なリスクを適切に管理しリスク事象の報告を漏れなく実施させる体制を確立、浸透、定着を図るために、代表取締役社長を委員長、常勤取締役、常勤監査役で構成された「リスクマネジメント委員会」を設置しております。同委員会は、取締役会の直下にあり、「コンプライアンス委員会」、「内部統制委員会」、「安全衛生会議」の上部組織に位置付けます。
a.「コンプライアンス委員会」
当社は、取締役ならびに常勤監査役で構成された「コンプライアンス委員会」を設置しております。定期的にコンプライアンス委員会を開催することで、役職員に対し企業活動を進めるにあたっての関係法令遵守や良識ある行動等、コンプライアンス意識の醸成に努めており、また弁護士および常勤監査役を窓口とする内部通報相談窓口を設置し、コンプライアンスリスクの軽減を図っております。
b.「内部統制委員会」
会社法や金融商品取引法に基づく内部統制システムを構築し、運営する機関であり、代表取締役社長を委員長としてグループ全体のコンプライアンスやリスク管理、情報管理や業務の効率性、有効性を統括しております。また、内部統制委員会では「内部統制システムに係る基本方針」(取締役決議)に基づき、内部統制の目的の一つである業務の有効性および効率性を確保するために必要な施策の実施について審議するとともに、実施状況を監視しています。内部統制委員会は原則、毎月1回開催し、その進捗状況および内部統制システムの運用上見出された問題点等の是正・改善状況ならびに必要に応じて講じられた再発防止策への取組状況を報告し、運用状況についてモニタリングを行っています。その結果について取締役会へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めています。
c.「安全衛生会議」
海上における人命と船舶の安全、海洋環境および財産を保全することを当社の基本方針とし船舶部長を安全統括管理者とした「安全衛生会議」を毎月1回、および傭船関係者を含めた「合同安全推進委員会」を年に1度開催しております。
安全最優先の原則のもと、特に以下の点に配慮しております。
・船舶における安全な業務体制および安全な作業環境(産業医監修のストレスチェックを含む)の確保
・予想されるすべての危険に対する対策の確立(含むコロナ対策)
・陸上および船内の要員の安全、および環境に関する緊急事態への準備を含めた安全管理技術の継続的な改善
国土交通省に提出している安全管理規程に従った、重大事故を想定した訓練を含む安全管理態勢の確立を図っております。
(企業統治の体制を採用する理由)
経営の健全性と透明性の維持・向上を図る観点から、取締役会が迅速かつ適切に経営上の意思決定を行うとともに、監査役会が経営への監視機能を十分に果たせる体制であり、また社外取締役および社外監査役を選任することで外部からの中立性を持った意見を経営に反映する仕組みが構築され、更に客観性、独立性を持った経営監視・監督体制が確保できることから、現在の体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、以下のとおりであります。

(内部統制システムの整備状況)
当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制およびその他当社の業務ならびに当社およびグループ会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を定め、これに基づいて内部統制システムおよびリスク管理体制の整備を行なっております。
1.取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a.当社は、法令遵守を最重要課題と位置付けており、コンプライアンスマニュアルを作成し、法令等遵守方針、企業倫理方針を定め、取締役ならびに従業員に周知しております。
b.コンプライアンスマニュアルに、コンプライアンス委員会の組織を明示し、取締役ならびに従業員の法令遵守のための体制構築を図っております。
c.法令等遵守体制の有効性について内部監査部門によるチェックを実施し、内部統制システムの構築に努めております。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書等については、文書管理規程により、適正な保存および管理を行っております。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.リスクマネジメント委員会規程にリスクマネジメント委員会の組織、コンプライアンス委員会規程にコンプライアンス委員会の組織、内部監査規程に内部監査部門による内部監査の実施が明示され、リスク管理体制の構築を図っております。
b.安全および環境保護の方針に人命と船舶の安全、海洋環境および財産の保全を基本方針とすることを明示しております。
c.安全管理規程に安全管理の組織が明示され、不測の事態には運航基準、事故処理基準等により適切に対応する体制となっているとともに、再発防止等の対策をとることを明示しております。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役は取締役会規程および取締役会細則に定める職務権限および決議事項に従い、適切かつ効率的に職務の執行が行われる体制となっております。
b.取締役会は、法令および定款・社内規程で定められた事項ならびに経営上の重要事項について、毎月1回定期的に開催される取締役会、必要に応じて開催される臨時取締役会で決議しております。
5.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a.コンプライアンスマニュアルに法令遵守方針、企業倫理方針を明示し、社内イントラネットに掲示し従業員に周知しております。
b.コンプライアンスマニュアルに従業員の法令・規定違反等の報告体制として、内部通報相談窓口の設置を明示し、内部通報規程による内部通報制度を構築しております。
c.従業員の法令違反等が明らかになった場合は、コンプライアンス委員会が違法行為等を是正するための措置を講じるとともに、取締役会へ報告し必要があれば懲罰等の措置をとる体制となっております。
6.当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・関係会社管理規程にグループ会社の経営状況、経営計画、営業上重要な事項等について当社へ報告するべき事項を明示しております。
b.グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・グループ会社は、コンプライアンス委員会規程においてコンプライアンス委員会の組織を明示し、各グループ会社でコンプライアンスに関する業務を取扱い、必要があれば当社のコンプライアンス委員会へ報告する体制となっております。
・内部監査規程にグループ会社のリスク管理の有効性について、当社の内部監査部門による定期的な内部監査によりモニタリングを実施することが明示されております。
c.グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・グループ会社は、社内規程において明確にした職務分掌、職務権限に基づいて業務を行う体制としており、取締役等は職務の重要度に応じて規程に明示されている決裁基準に従って職務を執行する体制となっております。
d.グループ会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社作成のコンプライアンスマニュアルをグループ会社に配布し、取締役ならびに従業員に法令遵守方針および企業倫理方針を周知しております。
・内部通報規程により、当社グループ共通の内部通報制度を構築しております。
・内部監査規程に、当社の内部監査部門がグループ会社の内部監査を定期的に実施することが明示されております。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
a.内部監査規程に基づき監査役は内部監査部門に必要な調査等を指示できる体制となっております。
b.監査役は必要に応じて内部監査部門が実施する内部監査の報告を求めることができる体制となっております。
8.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.内部監査部門の組織変更および従業員の選任に関しては、監査役の同意が必要であることが内部監査規程に明示しております。
b.内部監査部門の従業員が監査役の指示による調査等を行う場合は、定期的な内部監査によらず随時実施することが明示されております。
9.当社の取締役等および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
a.監査役は必要に応じて、会計監査人、取締役、内部監査部門の従業員その他の者から報告を受けることができることが監査役会規程に明示されております。
b.監査役会は法令に定める事項のほか、取締役が監査役会に報告すべき事項を取締役と協議して定め、その報告を受ける体制となっております。
c.監査役は代表取締役社長と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題等について意見交換を行うよう努めております。
10.グループ会社の取締役等および使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
a.関係会社管理規程に監査役はグループ会社から必要な報告を求め、さらに必要と認めた場合は業務および財産の調査をすることが明示されております。
b.当社およびグループ会社共通の内部通報規程が整備され、内部通報があった場合には必要があれば監査役が出席するコンプライアンス委員会で対処することが明示されております。
11.監査役へ報告した者が当該報告をしたことにより不利な扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報はコンプライアンス委員会へ報告され通報した者に不利益な扱いをしてはならいらないことが明示されており、監査役への報告についても同様な取扱いをする体制とします。
12.監査役の職務の執行の費用の支払いの方針その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.グループ会社共通の監査役監査規程に職務執行のため必要と認める費用を会社に請求することができることが明示されており、当社においてもこれを準用することとします。
b.監査役は取締役会、経営会議、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席するとともに、議事録、稟議書等業務執行に関する重要な文書を閲覧し必要に応じて取締役、内部監査部門の従業員からの報告を受け連携できる体制となっております。
(財務報告の信頼性を確保するための体制整備の状況)
当社では、金融商品取引法が求める内部統制システムが有効かつ適切に機能するために、適正な会計処理を確保し財務報告の信頼性を向上させるため、経理規程等の経理関係規程を整備しております。また、適切に内部統制評価を実施し、内部統制システムの整備、運用を行うことで財務報告の信頼性の確保に務め、継続的に内部統制システムを評価するため、内部監査部門による内部監査を定期的に実施し、必要があれば是正、改善の対策を実施することで内部統制の有効性の確保のための体制整備を図っております。
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況)
コンプライアンスマニュアルに、反社会的勢力への対抗を明示し、当社およびグループ会社の取締役ならびに従業員に周知し、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して会社組織として一切の関係を遮断する体制を整備しております。継続的に警察当局、関係団体等と十分に連携し、反社会的勢力および団体に関する情報を収集するとともに組織的な対応が可能となる体制としております。
(内部統制システムの運用状況)
当事業年度における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
1.内部統制システム
当社では内部統制の基本方針およびコンプライアンス委員会規程に、当社およびグループ会社のコンプライアンス委員会の設置が明示され、定期的に委員会が開催されております。また、常勤監査役が出席して定期的に開催される内部統制委員会では、内部監査部門からの報告および法令・社内規程等の遵守状況が審議され、必要な対応がとられております。
2.取締役の職務執行
当社は取締役会規程に基づき、毎月1回取締役会が開催され、法令、定款又は社内規程に定められた事項および経営上重要な事項の決議を行っております。取締役会には、社外取締役および社外監査役も出席し、職務執行状況の監督をしております。
3.内部監査
当社では、内部監査規程に基づき内部監査部門が設置されております。内部監査部門は内部統制委員会で承認された、年度の監査計画に基づいて会計監査人および監査役と連携して当社およびグループ会社の内部監査を実施しております。内部監査の結果は、内部統制委員会および監査役へ適宜報告されております。
4.当社グループ会社の管理
グループ会社の月次の経営概況、中長期の経営計画等は関係会社管理規程に基づき、当社担当部門に報告されております。また、当社内部監査部門はグループ会社の内部監査部門と連携して定期的に内部監査を実施し、監査結果は、当社関係者の他、当該グループ会社の担当部門長へ報告されております。
5.監査役の職務執行および監査の実効性の確保
監査役は監査役会規程に基づく取締役会への出席の他、ガバナンス委員会(独立社外役員として)、コンプライアンス委員会および内部統制委員会等、当社の重要な会議に出席し、意見を述べております。また、監査役監査については、当社内部監査部門および会計監査人と連携し、当社およびグループ会社の監査を実施するとともに、グループ会社の各監査役との意見交換等が行われております。取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制につきましては、文書管理規程により、適正な保存および管理を行っております。
③ 責任限定契約の概要
当社は、取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)ならびに会計監査人が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に定められた損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨と、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
1.自己株式の取得
当社は、会社の機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
2.取締役の責任免除
当社は、取締役がその職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
3.監査役の責任免除
当社は、監査役がその職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
4.中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。