平成26年3月26日開催の当社取締役会において、当社の100%子会社である株式会社ジャルエクスプレスを吸収合併することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ジャルエクスプレス
本店の所在地	東京都大田区羽田空港三丁目3番2号
代表者の氏名	代表取締役社長 豊島 滝三
資本金の額	2,500百万円
純資産の額	24,018百万円(平成25年3月31日)
総資産の額	49,637百万円(平成25年3月31日)
事業の内容	1.定期航空運送事業及び不定期航空運送事業 2.その他附帯する又は関連する一切の事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成23年3月期	平成24年3月期	平成25年3月期
売上高(百万円)	32,367	101,054	117,530
営業利益(百万円)	2,502	18,082	20,574
経常利益(百万円)	2,516	18,127	20,610
当期純利益(百万円)	1,413	9,969	13,244

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
日本航空株式会社	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が100%出資する連結子会社です。
人的関係	当社の監査役1名が同社の監査役を兼任しております。
取引関係	当社との間で、航空券類売上代金の支払等の取引関係があります。

(2)当該吸収合併の目的
本合併により、JALグループにおける国内線の需給適合の機動性向上、および機内ヒューマンサービスの強化を実現し、国内線事業運営の安定化を図ってまいります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
日本航空株式会社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ジャルエクスプレスは解散します。
なお、本合併は日本航空株式会社においては簡易合併であり、株式会社ジャルエクスプレスにおいては略式合併であるため、それぞれ合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併による新株式の発行及び合併交付金の支払いはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
取締役会決議日 平成26年3月26日
契約締結日 平成26年3月26日
実施予定日(効力発生日) 平成26年10月1日(予定)
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	日本航空株式会社
本店の所在地	東京都品川区東品川二丁目4番11号
代表者の氏名	代表取締役社長 植木 義晴
資本金の額	181,352百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	1.定期航空運送事業及び不定期航空運送事業 2.航空機使用事業 3.その他附帯する又は関連する一切の事業

以 上