四半期報告書-第73期第2四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

15.後発事象
(公募ハイブリッド社債(劣後特約付社債)の発行)
当社は、以下の条件で公募ハイブリッド社債(劣後特約付社債)を発行いたしました。
(1)社債の名称
日本航空株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)
(2)社債総額
150,000百万円
(3)利率
年1.600%
2021年10月12日の翌日から2028年10月12日まで固定利率
2028年10月12日の翌日以降は変動利率(2028年10月12日の翌日に金利のステップアップが発生)
(4)払込期日
2021年10月12日
(5)償還期限および償還方法
2058年10月11日
ただし、2028年10月12日および2028年10月12日以降の各利払日、または払込期日以降に税制事由、もしくは資本性変更事由が生じ、かつ継続している場合に、当社の裁量で期限前償還が可能。
(6)資金使途
設備投資資金、借入金返済資金、投融資資金、社債償還資金および運転資金等に充当する予定。
(7)劣後特約等
本社債は、清算手続、破産手続、会社更生手続および民事再生手続、またはこれらに準ずる外国における手続において劣後性を有するものとする。
本社債に係る契約の各条項は、いかなる意味においても上位債務の債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更することは認められていない。
当社の裁量により、本社債の利息の全部または一部の支払いの繰り延べが可能。
(公開買付による持分法適用会社の連結子会社化)
当社及び双日株式会社(以下「双日」という)は、2021年11月2日開催の各取締役会において、当社及び双日が本件のために共同で出資する予定のSJフューチャーホールディングス株式会社(以下「公開買付者」という)をして、商事・流通企業であり当社の持分法適用会社である株式会社JALUX(以下「対象者」という)の普通株式(以下「対象者株式」という)を公開買付け(以下「本公開買付け」という)により取得することを決議いたしました。
(1)買収の目的
当社による対象者の連結子会社化により、当社と対象者が一体となって当社の顧客基盤・商標(ブランド)を活用すること、双日のネットワークと事業投資ノウハウの活用によるリテール事業、航空事業を中心とした新規事業の構築、商品・販路の拡大、対象者株式の非公開化による経営効率の向上・構造的な利益相反関係の解消を速やかに実行することを目的とします。
(2)株式取得の時期および取得後の持分比率
2022年2月上旬頃を目途に開始予定の本公開買付及び本公開買付けの成立後に予定している手続の結果、各社の対象者に対する議決権比率は、当社が21.56%、双日が22.22%、公開買付者が48.14%、日本空港ビルデングが8.08%となる予定です。さらに、当社及び双日が所有する公開買付者に対する議決権比率は、それぞれ50.5%及び49.5%となり、当社は、当社自身及び連結子会社である公開買付者が所有する対象者に対する議決権比率を合わせて、当社が対象者を連結子会社とする予定です。
(3)買付価格及び買付予定株式数
買付価格:普通株式1株につき金2,560円
買付予定株式数:6,091,166株(本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数)