訂正有価証券報告書
(重要な後発事象)
1.重要な経営改善策または計画の決定
当社は平成27年2月4日に東京地方裁判所より民事再生手続の開始決定を受けておりましたが、当社が東京地方裁判所に提出した再生計画案が平成27年8月5日開催の債権者集会において可決され、同日同裁判所より再生計画の認可決定を受け、平成27年9月1日付で当該認可決定が確定いたしました。今後当社はインテグラル2号投資事業有限責任組合、Integral Fund Ⅱ (A)L.P.およびANAホールディングス株式会社並びにUDSエアライン投資事業有限責任組合との間で締結したスポンサー契約に基づき、経営支援を受けながら再生を図ってまいります。
この認可決定の確定に伴い、下記の通り重要な後発事象として記載すべき事項が発生しております。
1)再生計画の内容
当社はスポンサー企業であるインテグラル2号投資事業有限責任組合、Integral Fund Ⅱ (A)L.P.およびANAホールディングス株式会社並びにUDSエアライン投資事業有限責任組合を引受先とする第三者割当増資により総額180億円の出資を受け、当該増資金額を再生債権社への弁済原資といたします。なお、当該増資に伴い、当社は発行済み株式のすべてを無償で取得し、直ちに消却するとともに、資本金14,186,733,442円全額を減少いたしました。
2)計画の実施時期
平成27年9月29日
3)営業活動等に及ぼす重要な影響(債務免除)
当社は、再生計画に基づき、再生債権の再生手続開始決定日以降の利息・遅延損害金の全額、並びに、再生債権の元本及び再生手続開始決定日の前日までの利息・遅延損害金の合計額の100万円を超える部分の95%について再生計画認可決定確定時に免除を受けております。
2.当社株式の取得及び資本金の額の減少
当社は、再生計画に基づき、下記3の第三者割当増資の払い込みが行われた平成27年9月29日付で発行済み株式の全てを無償で取得し直ちに消却するとともに、資本金の額を減少いたしました。
1) 当社株式の取得の内容
取得、消却した株式の数 全ての発行済株式である普通株式 91,344,200株
2) 資本金の額の減少の内容
減少する資本金の額:平成27年9月29日現在の資本金の全額14,186,733,442円
資本金の減少の方法:資本金の全額をその他資本剰余金へ振替いたしました。
3.第三者割当増資
当社は、平成27年8月6日付で開催された取締役会の決議に基づき、次のとおり第三者割当による普通株式の発行を行い、これにより資本金及び資本剰余金の額が増加いたしました。
1)発行新株式数 普通株式 1,800,000株
2)発行日 平成27年9月29日
3)発行価額 1株につき10,000円
4)発行価額の総額 18,000百万円
5)増加する資本金及び資本準備金
資本金 9,000百万円
資本準備金 9,000百万円
6)割当先及び割当株式数
インテグラル2号投資事業有限責任組合 812,028株
Integral Fund Ⅱ (A)L.P. 89,772株
ANAホールディングス株式会社 297,000株
UDSエアライン投資事業有限責任組合 601,200株
7)資金の使途
再生債権者への弁済原資等
4.重要な契約の締結
当社は、平成27年9月17日付で、みずほ銀行をアレンジャーとして下記の通りコミットメントライン契約を締結いたしました。
1)コミットメントライン設定の目的
今後の事業展開に係る、機動的かつ安定的な資金調達手段の確保及び財務基盤の強化
2)コミットメントラインの概要
① 融資枠設定金額 総額100億円
② 契約日 平成27年9月17日
③ 契約期間 平成27年9月29日から平成32年9月29日
④ 資金使途 運転資金
⑤ アレンジャー 株式会社みずほ銀行
5.新株予約権の消滅
当社の民事再生手続において、下記の新株予約権について、割当契約が解除され、あるいは付与対象者がその権利を放棄したこと等から、平成27年8月6日付ですべて消滅しております。
1)第8回新株予約権
新株予約権の数 1,304個
新株予約権の目的たる株式の種類及び数 普通株式 130,400株
2)第9回新株予約権
新株予約権の数 2,993個
新株予約権の目的たる株式の種類及び数 普通株式 299,300株
3)第10回新株予約権
新株予約権の数 5,248個
新株予約権の目的たる株式の種類及び数 普通株式 524,800株
4)第11回新株予約権
新株予約権の数 3,044個
新株予約権の目的たる株式の種類及び数 普通株式 304,400株
5)第12回新株予約権
新株予約権の数 4,436個
新株予約権の目的たる株式の種類及び数 普通株式 443,600株
6)第13回新株予約権
新株予約権の数 6,140個
新株予約権の目的たる株式の種類及び数 普通株式 614,000株
7)第14回新株予約権
新株予約権の数 7,272個
新株予約権の目的たる株式の種類及び数 普通株式 727,200株
8)第1回株式報酬型新株予約権
新株予約権の数 381個
新株予約権の目的たる株式の種類及び数 普通株式 38,100株
9)第2回株式報酬型新株予約権
新株予約権の数 381個
新株予約権の目的たる株式の種類及び数 普通株式 38,100株
1.重要な経営改善策または計画の決定
当社は平成27年2月4日に東京地方裁判所より民事再生手続の開始決定を受けておりましたが、当社が東京地方裁判所に提出した再生計画案が平成27年8月5日開催の債権者集会において可決され、同日同裁判所より再生計画の認可決定を受け、平成27年9月1日付で当該認可決定が確定いたしました。今後当社はインテグラル2号投資事業有限責任組合、Integral Fund Ⅱ (A)L.P.およびANAホールディングス株式会社並びにUDSエアライン投資事業有限責任組合との間で締結したスポンサー契約に基づき、経営支援を受けながら再生を図ってまいります。
この認可決定の確定に伴い、下記の通り重要な後発事象として記載すべき事項が発生しております。
1)再生計画の内容
当社はスポンサー企業であるインテグラル2号投資事業有限責任組合、Integral Fund Ⅱ (A)L.P.およびANAホールディングス株式会社並びにUDSエアライン投資事業有限責任組合を引受先とする第三者割当増資により総額180億円の出資を受け、当該増資金額を再生債権社への弁済原資といたします。なお、当該増資に伴い、当社は発行済み株式のすべてを無償で取得し、直ちに消却するとともに、資本金14,186,733,442円全額を減少いたしました。
2)計画の実施時期
平成27年9月29日
3)営業活動等に及ぼす重要な影響(債務免除)
当社は、再生計画に基づき、再生債権の再生手続開始決定日以降の利息・遅延損害金の全額、並びに、再生債権の元本及び再生手続開始決定日の前日までの利息・遅延損害金の合計額の100万円を超える部分の95%について再生計画認可決定確定時に免除を受けております。
2.当社株式の取得及び資本金の額の減少
当社は、再生計画に基づき、下記3の第三者割当増資の払い込みが行われた平成27年9月29日付で発行済み株式の全てを無償で取得し直ちに消却するとともに、資本金の額を減少いたしました。
1) 当社株式の取得の内容
取得、消却した株式の数 全ての発行済株式である普通株式 91,344,200株
2) 資本金の額の減少の内容
減少する資本金の額:平成27年9月29日現在の資本金の全額14,186,733,442円
資本金の減少の方法:資本金の全額をその他資本剰余金へ振替いたしました。
3.第三者割当増資
当社は、平成27年8月6日付で開催された取締役会の決議に基づき、次のとおり第三者割当による普通株式の発行を行い、これにより資本金及び資本剰余金の額が増加いたしました。
1)発行新株式数 普通株式 1,800,000株
2)発行日 平成27年9月29日
3)発行価額 1株につき10,000円
4)発行価額の総額 18,000百万円
5)増加する資本金及び資本準備金
資本金 9,000百万円
資本準備金 9,000百万円
6)割当先及び割当株式数
インテグラル2号投資事業有限責任組合 812,028株
Integral Fund Ⅱ (A)L.P. 89,772株
ANAホールディングス株式会社 297,000株
UDSエアライン投資事業有限責任組合 601,200株
7)資金の使途
再生債権者への弁済原資等
4.重要な契約の締結
当社は、平成27年9月17日付で、みずほ銀行をアレンジャーとして下記の通りコミットメントライン契約を締結いたしました。
1)コミットメントライン設定の目的
今後の事業展開に係る、機動的かつ安定的な資金調達手段の確保及び財務基盤の強化
2)コミットメントラインの概要
① 融資枠設定金額 総額100億円
② 契約日 平成27年9月17日
③ 契約期間 平成27年9月29日から平成32年9月29日
④ 資金使途 運転資金
⑤ アレンジャー 株式会社みずほ銀行
5.新株予約権の消滅
当社の民事再生手続において、下記の新株予約権について、割当契約が解除され、あるいは付与対象者がその権利を放棄したこと等から、平成27年8月6日付ですべて消滅しております。
1)第8回新株予約権
新株予約権の数 1,304個
新株予約権の目的たる株式の種類及び数 普通株式 130,400株
2)第9回新株予約権
新株予約権の数 2,993個
新株予約権の目的たる株式の種類及び数 普通株式 299,300株
3)第10回新株予約権
新株予約権の数 5,248個
新株予約権の目的たる株式の種類及び数 普通株式 524,800株
4)第11回新株予約権
新株予約権の数 3,044個
新株予約権の目的たる株式の種類及び数 普通株式 304,400株
5)第12回新株予約権
新株予約権の数 4,436個
新株予約権の目的たる株式の種類及び数 普通株式 443,600株
6)第13回新株予約権
新株予約権の数 6,140個
新株予約権の目的たる株式の種類及び数 普通株式 614,000株
7)第14回新株予約権
新株予約権の数 7,272個
新株予約権の目的たる株式の種類及び数 普通株式 727,200株
8)第1回株式報酬型新株予約権
新株予約権の数 381個
新株予約権の目的たる株式の種類及び数 普通株式 38,100株
9)第2回株式報酬型新株予約権
新株予約権の数 381個
新株予約権の目的たる株式の種類及び数 普通株式 38,100株
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
