半期報告書-第25期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

② 【発行済株式】

種類	中間会計期間末現在 発行数(株) (2021年9月30日)	提出日現在 発行数(株) (2021年12月10日)	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	212,564	212,564	非上場	(注)1、2、3、4、5
甲種優先株式	250	250	非上場	(注)2、3、5、6、7
計	212,814	212,814	―	―

(注)1 普通株式のうち、20,328株は、現物出資(債務の株式化1,016百万円)によって発行されたもので
あります。
2 株式の譲渡制限に関する規定は次のとおりであります。
当社の全ての株式の譲渡については、株主又は取得者は、取締役会の承認を受けなければならない。
3 当社の株式の譲渡制限については、会社が譲渡を承認したとみなす場合の条件を定めておりません。
4 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
5 当社は単元株制度は採用しておりません。
6 会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
7 甲種優先株式の内容は以下のとおりであります。
1 剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲種優先株式を有する株主(以下「甲種優先株主」という。)又は甲種優先株式の登録株式質権者(以下「甲種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2) 期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3) 優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、甲種優先株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日として甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社が甲種優先株式を取得した場合、当該甲種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4) 優先配当金の額
優先配当金の額は、甲種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
甲種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、甲種優先株式の1株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払甲種優先配当金(下記1.(5)において定義される。)(もしあれば)の合計額に年率4%(払込期日(同日を含む。)から7年を経過する日の翌日(同日を含む。以下「ステップアップ基準日」という。)以降は8%)を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。
(5) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額(以下「未払甲種優先配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。
(6) 非参加条項
当会社は、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、甲種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
① 基本残余財産分配額
甲種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
② 控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、甲種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3) 非参加条項
甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3 議決権
甲種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
甲種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価として甲種優先株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当会社は、甲種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該甲種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべき甲種優先株式は、償還請求が行われた甲種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額
① 基本償還価額
甲種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。なお、(i)払込期日(同日を含む。)からステップアップ基準日の前日までに償還日(償還価額が支払われるべき日をいう。以下同じ。)が到来する場合には基本償還価額Aを基本償還価額とし、(ii)ステップアップ基準日以降に償還日が到来する場合には基本償還価格Bを基本償還価額とする。
(基本償還価額算式)
(i) 基本償還価額A=10,000,000 円×(1+0.04)m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
(ii) 基本償還価額B=基本償還価額(ア)×(1+0.08)o+p/365
ステップアップ基準日から償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「o年とp日」とする。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
※基本償還価額(ア)=13,159,318 円
② 控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還日までの間に支払われた優先配当金(償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、甲種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、(i)払込期日(同日を含む。)からステップアップ基準日の前日までに償還日が到来する場合は控除価額Aを控除価格とし、(ii)ステップアップ基準日以降に償還日が到来する場合には控除価額Bを控除価額とする。また、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
(i) 控除価額A=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04)v+w/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とする。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
(ii) 控除価額B
(a)払込期日(同日を含む。)からステップアップ基準日の前日までに償還請求前支払済優先配当金の支払日が到来する場合
控除価額B=控除価額(ア)×(1+0.08)x+y/365
ステップアップ基準日から償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
※控除価額(ア)=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04)v+w/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)からステップアップ基準日の前日までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とする。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
(b)ステップアップ基準日以降に償還請求前支払済優先配当金の支払日が到来する場合
控除価額B=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.08)v+w/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「v年とw日」とする。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。
(3) 償還請求受付場所
宮崎県宮崎市大字赤江宮崎空港内
株式会社ソラシドエア
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1) 強制償還の内容
当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社が甲種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定による甲種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、甲種優先株式の一部を取得するときは、取得する甲種優先株式は、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
① 基本強制償還価額
甲種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
② 控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、甲種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
6 普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
(1) 転換請求権の内容
甲種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社が甲種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式を甲種優先株主に対して交付することを請求(以下「転換請求」という。)することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、甲種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行った甲種優先株主に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。
(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
転換請求に係る甲種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式数は、次のとおりとする。ただし、小数点以下の切捨ては最後に行い、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
(算式)
転換請求に係る甲種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式数
=当該転換請求に係る甲種優先株式数×甲種優先株式1株の取得と引換えに交付する普通株式数
甲種優先株式1 株の取得と引換えに交付する普通株式数
=転換請求時交付普通株式総数÷転換請求時の甲種優先株式総数
「転換請求時交付普通株式総数」とは、以下の算式で計算される株式数(小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)をいう。
(算式)
転換請求時交付普通株式総数
=転換請求時の基準株式数×28÷72
「転換請求時の基準株式数」とは、甲種優先株式発行後最初に行使された転換請求の効力発生時の直前における(i)当会社の発行済みの普通株式の数(当会社が保有する普通株式を除き、当該転換請求の効力発生時までに決議が行われ当該転換請求の効力発生時以降に実施される普通株式に係る募集株式の発行等(株式の発行及び自己株式の処分を総称していう。)を含む。)に、(ⅱ)①当該株式の取得と引換えに当会社の普通株式を交付する旨の定款の定めのある株式(甲種優先株式を除く。)及び②当該新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。)の行使により当会社の普通株式を取得する権利を付与されている新株予約権の全部が、当該転換請求と同時に取得又は行使され、当会社の普通株式が交付されたと仮定した場合に、当該株主又は新株予約権者が交付を受け又は取得する当会社の普通株式数を加えた株式数(ただし、単元株式数未満の端数を単元株式数単位で切り上げる。)をいう。
「転換請求時の甲種優先株式総数」とは、甲種優先株式発行後最初に行使された転換請求の効力発生時の直前における当会社の発行済みの甲種優先株式の総数(当会社が保有する甲種優先株式数を除く。)をいう。
(3) 転換請求受付場所
宮崎県宮崎市大字赤江宮崎空港内
株式会社ソラシドエア
(4) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
7 株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、甲種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。甲種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
8 譲渡制限
譲渡による甲種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
9 議決権を有しないこととしている理由
剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等を勘案し、株主総会において議決権を有しないこととする。