有価証券報告書-第17期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
② 【発行済株式】
(注) 1 普通株式のうち、20,328株は、現物出資(債務の株式化1,016百万円)によって発行されたものであります。
2 株式の譲渡制限に関する規定は次のとおりであります。
当社の全ての株式の譲渡については、株主又は取得者は、取締役会の承認を受けなければならない。
3 当社の株式の譲渡制限については、会社が譲渡を承認したとみなす場合の条件を定めておりません。
4 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
5 当社は単元株制度は採用しておりません。
6 会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
7 A種優先株式の内容は、次のとおりであります。
(優先配当金)
1 当会社は、剰余金の配当(かかる配当は金銭に限る。)を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載 又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、当会社の普通株式(以下「当会社普通株式」という。)を有する株主(以下「普通株主」という。)又は当会社普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、以下の算式により算出される金額(以下「A種優先配当金」という。)の配当(以下「A種優先配当」という。)を金銭により行う。但し、当該配当の基準日と同じ事業年度中の、当該配当の基準日以前の日を基準日としてA種優先配当をしたときは、かかるA種優先配当の累積額を控除した額とする。
(算式)
A種優先配当金の額=A×B÷365
A=2,154円(但し、A種優先株式について、株式の併合又は分割及び無償割当てその他調整が合理的に必要とされる事由が生じた場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)
B=当該基準日が属する事業年度の初日(同日を含む。)から当該配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数(小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)
(累積条項)
2 ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う配当の額が、A種優先株式1株につき2,154円(但し、A種優先株式について、株式の併合又は分割及び無償割当てその他調整が合理的に必要とされる事由が生じた場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)に達しない場合は、その不足額(以下「A種優先株式未払配当金」という。)は翌事業年度以降に累積し、翌事業年度以降A種優先株式配当金及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する配当金に先立ち、これをA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に支払うものとする。
(非参加条項)
3 A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金を超えて配当を行わない。
(残余財産の分配)
4 当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、(ⅰ) 35,900 円(但し、A種優先株式について、株式の併合又は分割及び無償割当てその他調整が合理的に必要とされる事由が生じた場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)、(ⅱ)残余財産分配日の前日の最終時点におけるA種優先株式未払配当金累積額、並びに(ⅲ)残余財産分配日までの経過未払配当金の合計額を金銭により支払う。A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、このほか、残余財産の分配は行わない。
残余財産分配日までの経過未払配当金の額は、第1項の算式において、残余財産分配日を基準日と定めたと仮定し、残余財産分配日の属する事業年度の初日から残余財産分配日までの日数を第1項の算式の「B」に適用して日割計算した額から、残余財産分配日の属する事業年度中に剰余金を配当したときは、その合計額を控除した金額とする。
(議決権)
5 A種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(株式の併合又は分割及び募集株式の割当て等)
6 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、A種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。当会社は、A種優先株主に対し募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
(対価を金銭とする取得請求権)
7 A種優先株主は、当会社に対して、以下の条件で、A種優先株式を取得することを請求することができるものとし、当会社は、A種優先株主が取得の請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、以下に定める金額を支払うものとする。なお、取得請求日における分配可能額を超えてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者からA種優先株式の取得の請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、抽選、取得の請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により決定する。
① 取得請求をすることができる期間
平成24年2月27日から平成39年3月31日まで
② A種優先株式1株を取得するのと引換えに当該株主に交付する財産の内容及び額
A種優先株式1株につき、(ⅰ)金35,900円(但し、A種優先株式について、株式の併合又は分割及び無償割当てその他調整が合理的に必要とされる事由が生じた場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)、(ⅱ)支払日の前日の最終時点におけるA種優先株式未払配当金累積額、並びに(ⅲ)支払日までの経過未払配当金の合計額とする。
支払日までの経過未払配当金の額は、第1項の算式において、支払日を基準日と定めたと仮定し、支払日の属する事業年度の初日から支払日までの日数を第1項の算式の「B」に適用して日割り計算した額から、償還日と同じ事業年度中に剰余金を配当したときは、その合計額を控除した金額とする。
(対価を株式とする取得請求権)
8 A種優先株主は、当会社に対して、以下の条件で、A種優先株式を取得することを請求することができるものとし、当会社は、A種優先株主が取得の請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、以下に定めるところに従って算出される数の当会社普通株式を、当該A種優先株主に対して交付するものとする。
① 取得請求をすることができる期間
平成19年2月27日(払込期日)から平成39年3月31日まで。
② A種優先株式を取得するのと引換えに当該株主に交付する当会社普通株式の数
(a) A種優先株式を取得するのと引換えに当該株主に交付する当会社普通株式の数は、次のとおりとする。
但し、A種優先株式の払込金額は、A種優先株式につき株式の併合又は分割及び無償割当てその他調整が合理的に必要とされる事由が生じた場合には、当会社取締役会により合理的に調整される。
(b) 取得と引換えに交付する当会社普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。
③ 当初取得価額
取得価額は、当初金35,900円とする。
④ 取得価額の調整
(a) A種優先株式発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
(ⅰ) 当会社普通株式につき株式の分割又は無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但しその時点で当会社が保有する当会社普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但しその時点で当会社が保有する当会社普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後の取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 当会社普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
(ⅲ) 調整前の取得価額を下回る払込金額をもって当会社普通株式を発行又は当会社が保有する当会社普通株式を処分する場合(無償割当ての場合、当会社普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本④において同じ。)の取得による場合又は当会社普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本(a)において同じ。)の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する当会社普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する当会社普通株式の数」は「処分する当会社が保有する当会社普通株式の数」、「当会社が保有する当会社普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する当会社普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
但し、本(ⅲ)による取得価額の調整は、A種優先株式の発行済株式の総数の過半数を有するA種優先株主がかかる調整を不要とした場合には行われない。
(ⅳ) 調整前の取得価額を下回る価額をもって(x)当会社普通株式の交付と引換えに当会社に取得される株式、新株予約権もしくはその他の証券又は当会社に対して取得を請求できる株式、新株予約権もしくはその他の証券を発行又は処分する場合(無償割当ての場合を含む。)又は、(y)当会社普通株式の交付と引換えに取得される新株予約権の交付と引換えに当会社に取得される株式、新株予約権もしくはその他の証券又は当会社に対して取得を請求できる株式、新株予約権もしくはその他の証券を発行又は処分する場合(無償割当ての場合を含む。)、かかる株式、新株予約権もしくはその他の証券の払込期日(新株予約権の場合は割当日。以下本(ⅳ)において同じ。)に、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(a)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式、新株予約権もしくはその他の証券の全てが当初の条件で取得又は行使等され当会社普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。但し、本(ⅳ)による取得価額の調整は、A種優先株式の発行済株式の総数の過半数を有するA種優先株主がかかる調整を不要とした場合には行われない。
(ⅴ) 行使することにより、調整前の取得価額を下回る価額をもって当会社普通株式又は当会社普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは当会社に対して取得を請求できる株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使等され当会社普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として新株予約権の行使に際して出資される財産の1株当たりの価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本(ⅴ)による取得価額の調整は、A種優先株式の発行済株式の総数の過半数を有するA種優先株主がかかる調整を不要とした場合には行われない。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記(ⅰ)ないし(ⅳ)のいずれかに該当する場合には、当会社はA種優先株主及びA種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後の取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額は当会社取締役会により合理的に調整されるものとする。
(ⅰ) 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) 前(ⅰ)のほか、当会社普通株式の発行済株式の総数(但し、当会社が保有する当会社普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 上記(a)(ⅳ)に定める株式、新株予約権又はその他の証券につきその取得・行使等により当会社普通株式が交付され得る期間が終了したとき。但し、当該株式、新株予約権又はその他の証券すべてにつき当会社普通株式の交付された場合を除く。
(ⅳ) 上記(a)(ⅴ)に定める新株予約権の行使期間が終了したとき。但し、当該新株予約権すべてにつき行使請求が行われた場合を除く。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、その後取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、調整前取得価額はこの差額を差引いた額とする。
(e) 取得価額の調整が行われる場合には、当会社は、関連事項決定後直ちに、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、その旨並びにその事由、調整後の取得価額、適用の日及びその他の必要事項を通知しなくてはならない。
(対価を金銭とする取得条項)
9 当会社は、以下の条件で、A種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、これと引換えに、A種優先株主に、以下に定める金額を支払うものとする。
① 当会社がA種優先株式を取得することができる事由
平成24年2月27日から平成39年3月31日までの間で、当会社が別に定める日が到来すること。
② A種優先株式1株を取得するのと引換えに当該株主に交付する財産の内容及び額
A種優先株式1株につき、(ⅰ)金35,900円(但し、A種優先株式について、株式の併合又は分割及び無償割当てその他調整が合理的に必要とされる事由が生じた場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)、(ⅱ)取得日の前日の最終時点におけるA種優先株式未払配当金累積額、並びに(ⅲ)取得日までの経過未払配当金の合計額とする。
取得日までの経過未払配当金の額は、第1項の算式において、取得日を基準日と定めたと仮定し、取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数を第1項の算式の「B」に適用して日割り計算した額から、取得日と同じ事業年度中に剰余金を配当したときは、その合計額を控除した金額とする。
③ 取得するA種優先株式の一部の決定の方法
A種優先株式の一部を取得する場合、取得するA種優先株式の決定は、抽選その他の方法により行う。
(議決権を有しないこととしている理由)
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成26年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成26年6月25日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 151,008 | 151,008 | 非上場 | (注) 1、2、3、4、5 |
| A種優先株式 | 58,000 | 58,000 | 非上場 | (注) 2、3、5、6、7 |
| 計 | 209,008 | 209,008 | ― | ― |
(注) 1 普通株式のうち、20,328株は、現物出資(債務の株式化1,016百万円)によって発行されたものであります。
2 株式の譲渡制限に関する規定は次のとおりであります。
当社の全ての株式の譲渡については、株主又は取得者は、取締役会の承認を受けなければならない。
3 当社の株式の譲渡制限については、会社が譲渡を承認したとみなす場合の条件を定めておりません。
4 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
5 当社は単元株制度は採用しておりません。
6 会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
7 A種優先株式の内容は、次のとおりであります。
(優先配当金)
1 当会社は、剰余金の配当(かかる配当は金銭に限る。)を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載 又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、当会社の普通株式(以下「当会社普通株式」という。)を有する株主(以下「普通株主」という。)又は当会社普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、以下の算式により算出される金額(以下「A種優先配当金」という。)の配当(以下「A種優先配当」という。)を金銭により行う。但し、当該配当の基準日と同じ事業年度中の、当該配当の基準日以前の日を基準日としてA種優先配当をしたときは、かかるA種優先配当の累積額を控除した額とする。
(算式)
A種優先配当金の額=A×B÷365
A=2,154円(但し、A種優先株式について、株式の併合又は分割及び無償割当てその他調整が合理的に必要とされる事由が生じた場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)
B=当該基準日が属する事業年度の初日(同日を含む。)から当該配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数(小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)
(累積条項)
2 ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う配当の額が、A種優先株式1株につき2,154円(但し、A種優先株式について、株式の併合又は分割及び無償割当てその他調整が合理的に必要とされる事由が生じた場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)に達しない場合は、その不足額(以下「A種優先株式未払配当金」という。)は翌事業年度以降に累積し、翌事業年度以降A種優先株式配当金及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する配当金に先立ち、これをA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に支払うものとする。
(非参加条項)
3 A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金を超えて配当を行わない。
(残余財産の分配)
4 当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、(ⅰ) 35,900 円(但し、A種優先株式について、株式の併合又は分割及び無償割当てその他調整が合理的に必要とされる事由が生じた場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)、(ⅱ)残余財産分配日の前日の最終時点におけるA種優先株式未払配当金累積額、並びに(ⅲ)残余財産分配日までの経過未払配当金の合計額を金銭により支払う。A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、このほか、残余財産の分配は行わない。
残余財産分配日までの経過未払配当金の額は、第1項の算式において、残余財産分配日を基準日と定めたと仮定し、残余財産分配日の属する事業年度の初日から残余財産分配日までの日数を第1項の算式の「B」に適用して日割計算した額から、残余財産分配日の属する事業年度中に剰余金を配当したときは、その合計額を控除した金額とする。
(議決権)
5 A種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(株式の併合又は分割及び募集株式の割当て等)
6 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、A種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。当会社は、A種優先株主に対し募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
(対価を金銭とする取得請求権)
7 A種優先株主は、当会社に対して、以下の条件で、A種優先株式を取得することを請求することができるものとし、当会社は、A種優先株主が取得の請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、以下に定める金額を支払うものとする。なお、取得請求日における分配可能額を超えてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者からA種優先株式の取得の請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、抽選、取得の請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により決定する。
① 取得請求をすることができる期間
平成24年2月27日から平成39年3月31日まで
② A種優先株式1株を取得するのと引換えに当該株主に交付する財産の内容及び額
A種優先株式1株につき、(ⅰ)金35,900円(但し、A種優先株式について、株式の併合又は分割及び無償割当てその他調整が合理的に必要とされる事由が生じた場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)、(ⅱ)支払日の前日の最終時点におけるA種優先株式未払配当金累積額、並びに(ⅲ)支払日までの経過未払配当金の合計額とする。
支払日までの経過未払配当金の額は、第1項の算式において、支払日を基準日と定めたと仮定し、支払日の属する事業年度の初日から支払日までの日数を第1項の算式の「B」に適用して日割り計算した額から、償還日と同じ事業年度中に剰余金を配当したときは、その合計額を控除した金額とする。
(対価を株式とする取得請求権)
8 A種優先株主は、当会社に対して、以下の条件で、A種優先株式を取得することを請求することができるものとし、当会社は、A種優先株主が取得の請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、以下に定めるところに従って算出される数の当会社普通株式を、当該A種優先株主に対して交付するものとする。
① 取得請求をすることができる期間
平成19年2月27日(払込期日)から平成39年3月31日まで。
② A種優先株式を取得するのと引換えに当該株主に交付する当会社普通株式の数
(a) A種優先株式を取得するのと引換えに当該株主に交付する当会社普通株式の数は、次のとおりとする。
| 取得と引換えに交付する当社普通株式の数 | = | A種優先株主が取得の請求をしたA種優先株式の払込金額の総額 |
| 取得価額 |
但し、A種優先株式の払込金額は、A種優先株式につき株式の併合又は分割及び無償割当てその他調整が合理的に必要とされる事由が生じた場合には、当会社取締役会により合理的に調整される。
(b) 取得と引換えに交付する当会社普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。
③ 当初取得価額
取得価額は、当初金35,900円とする。
④ 取得価額の調整
(a) A種優先株式発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
(ⅰ) 当会社普通株式につき株式の分割又は無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但しその時点で当会社が保有する当会社普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但しその時点で当会社が保有する当会社普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額 | = | 調整前取得価額 | × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後の取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 当会社普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額 | = | 調整前取得価額 | × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
(ⅲ) 調整前の取得価額を下回る払込金額をもって当会社普通株式を発行又は当会社が保有する当会社普通株式を処分する場合(無償割当ての場合、当会社普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本④において同じ。)の取得による場合又は当会社普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本(a)において同じ。)の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する当会社普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する当会社普通株式の数」は「処分する当会社が保有する当会社普通株式の数」、「当会社が保有する当会社普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する当会社普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 取得価額 | = | 調整前 取得価額 | × | (発行済普通株式の数-当社が保有する当社普通株式の数) | + | 新たに発行する当社普通株式の数×1株当たり払込金額 | ||
| 調整前取得価額 | ||||||||
| (発行済普通株式の数-当社が保有する当社普通株式の数) | + | 新たに発行する当社 普通株式の数 |
但し、本(ⅲ)による取得価額の調整は、A種優先株式の発行済株式の総数の過半数を有するA種優先株主がかかる調整を不要とした場合には行われない。
(ⅳ) 調整前の取得価額を下回る価額をもって(x)当会社普通株式の交付と引換えに当会社に取得される株式、新株予約権もしくはその他の証券又は当会社に対して取得を請求できる株式、新株予約権もしくはその他の証券を発行又は処分する場合(無償割当ての場合を含む。)又は、(y)当会社普通株式の交付と引換えに取得される新株予約権の交付と引換えに当会社に取得される株式、新株予約権もしくはその他の証券又は当会社に対して取得を請求できる株式、新株予約権もしくはその他の証券を発行又は処分する場合(無償割当ての場合を含む。)、かかる株式、新株予約権もしくはその他の証券の払込期日(新株予約権の場合は割当日。以下本(ⅳ)において同じ。)に、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(a)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式、新株予約権もしくはその他の証券の全てが当初の条件で取得又は行使等され当会社普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。但し、本(ⅳ)による取得価額の調整は、A種優先株式の発行済株式の総数の過半数を有するA種優先株主がかかる調整を不要とした場合には行われない。
(ⅴ) 行使することにより、調整前の取得価額を下回る価額をもって当会社普通株式又は当会社普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは当会社に対して取得を請求できる株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使等され当会社普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として新株予約権の行使に際して出資される財産の1株当たりの価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本(ⅴ)による取得価額の調整は、A種優先株式の発行済株式の総数の過半数を有するA種優先株主がかかる調整を不要とした場合には行われない。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記(ⅰ)ないし(ⅳ)のいずれかに該当する場合には、当会社はA種優先株主及びA種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後の取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額は当会社取締役会により合理的に調整されるものとする。
(ⅰ) 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) 前(ⅰ)のほか、当会社普通株式の発行済株式の総数(但し、当会社が保有する当会社普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 上記(a)(ⅳ)に定める株式、新株予約権又はその他の証券につきその取得・行使等により当会社普通株式が交付され得る期間が終了したとき。但し、当該株式、新株予約権又はその他の証券すべてにつき当会社普通株式の交付された場合を除く。
(ⅳ) 上記(a)(ⅴ)に定める新株予約権の行使期間が終了したとき。但し、当該新株予約権すべてにつき行使請求が行われた場合を除く。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、その後取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、調整前取得価額はこの差額を差引いた額とする。
(e) 取得価額の調整が行われる場合には、当会社は、関連事項決定後直ちに、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、その旨並びにその事由、調整後の取得価額、適用の日及びその他の必要事項を通知しなくてはならない。
(対価を金銭とする取得条項)
9 当会社は、以下の条件で、A種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、これと引換えに、A種優先株主に、以下に定める金額を支払うものとする。
① 当会社がA種優先株式を取得することができる事由
平成24年2月27日から平成39年3月31日までの間で、当会社が別に定める日が到来すること。
② A種優先株式1株を取得するのと引換えに当該株主に交付する財産の内容及び額
A種優先株式1株につき、(ⅰ)金35,900円(但し、A種優先株式について、株式の併合又は分割及び無償割当てその他調整が合理的に必要とされる事由が生じた場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)、(ⅱ)取得日の前日の最終時点におけるA種優先株式未払配当金累積額、並びに(ⅲ)取得日までの経過未払配当金の合計額とする。
取得日までの経過未払配当金の額は、第1項の算式において、取得日を基準日と定めたと仮定し、取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数を第1項の算式の「B」に適用して日割り計算した額から、取得日と同じ事業年度中に剰余金を配当したときは、その合計額を控除した金額とする。
③ 取得するA種優先株式の一部の決定の方法
A種優先株式の一部を取得する場合、取得するA種優先株式の決定は、抽選その他の方法により行う。
(議決権を有しないこととしている理由)
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
