有価証券報告書-第178期(2024/04/01-2025/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレートガバナンスは、企業価値向上のための最適な経営体制の確立に資するべきものであると考えております。コーポレートガバナンスの強化に取り組むことにより、当社事業の持続的成長を実現するとともに、その社会的使命と責任を果たし、公正で透明性の高い経営を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、2025年6月27日開催予定の第178期定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社は同定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。以下(イ)には、2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の内容を記載していますが、監査等委員会設置会社に移行した場合に記載内容に変更が生じる項目については、(ロ)に記載しております。
(イ)2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の状況
当社は、上記(1)①の基本的な考え方のもと、企業価値の最大化に向けて、迅速な経営の意思決定をはかるとともに、チェック機能の強化により、法令の遵守と透明性の高い経営を実現することができるとの判断に基づき、以下の体制を採用しております。
a)当社は、監査役制度を採用しており、経営に関する機関として株主総会、取締役会、監査役会のほか、経営執行会議および部長・支店長会議を設けております。
b)取締役会は、社外取締役3名(うち、女性1名)を含む6名の取締役により構成され、社外監査役3名を含む5名の監査役出席のもと、取締役社長を議長として、原則として毎月1回開催し、経営に関する重要事項の決議のほか、業務執行に係る重要事項や業績の進捗状況の報告等を行っております。構成員の氏名は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧(イ)」に記載のとおりであります。なお、取締役の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期は1年にしております。また、取締役会の意思決定機能のより一層の充実化と監督機能の強化をはかることを目的に、執行役員制度を導入しております。
c)取締役会の諮問機関として、社外取締役 松本伸也、力石晃一および馬場佳子の3名ならびに取締役社長 大隅毅の合計4名により構成し、社外取締役 松本伸也を委員長として、取締役候補者の指名・取締役の解任議案、取締役社長の選定・解職、取締役の報酬、取締役社長の後継候補者、関連当事者間取引の各事項に関して協議し、かつ、取締役会からの委任を受けて、取締役および年俸制対象執行役員の報酬に関する事項について決定を行うガバナンス委員会を設置しております。
d)監査役会は、社外監査役3名を含む5名の監査役により構成され、監査役会の決議により選定した監査役を議長として、原則として毎月1回開催し、監査役相互の情報の共有をはかるとともに、取締役会のほか重要会議にも出席し意見を述べるなど、取締役の職務執行を充分に監査できる体制となっております。構成員の氏名は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧(イ)」に記載のとおりであります。
e)経営執行会議は、取締役(社外取締役を除く。)、上級執行役員以上の執行役員、監査役(社外監査役を除く。)により構成され、取締役社長を議長として、原則として毎月2回開催し、経営に関する重要事項の審議を行っております。構成員の氏名は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧(イ)」に記載のほか、常務執行役員物流部門管掌役員補佐兼横浜支店長 石井啓志、同管理部門管掌役員補佐 青野宣昭、上級執行役員物流部門管掌役員補佐 高橋伸一、同大阪支店長 平川仁司、同日正運輸株式会社代表取締役社長 大宮栄一、同神戸支店長 浅原邦康、同管理部門管掌役員補佐兼総務部長 菅野康弘、同東京支店長 鈴木保志であります。
f)部長・支店長会議は、取締役(社外取締役を除く。)、執行役員、監査役(社外監査役を除く。)、部長、室長、支店長により構成され、総合企画部長を議長として、原則として年2回以上開催し、事業運営基本方針および経営者の意思伝達の徹底や情報の共有化を推進し、グループ経営体制の強化をはかっております。構成員の氏名は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧(イ)」に記載のほか、常務執行役員物流部門管掌役員補佐兼横浜支店長 石井啓志、同管理部門管掌役員補佐 青野宣昭、上級執行役員物流部門管掌役員補佐 高橋伸一、同大阪支店長 平川仁司、同日正運輸株式会社代表取締役社長 大宮栄一、同神戸支店長 浅原邦康、同管理部門管掌役員補佐兼総務部長 菅野康弘、同東京支店長 鈴木保志、執行役員平和みらい株式会社代表取締役社長 佐瀨正文、同澁澤ファシリティーズ株式会社代表取締役社長 簱浩志、同総合企画部長 森山宗樹、同財経部長 池田覚、同リスク管理部長 山田政和、同広域営業部長 神田純一、同国際営業部長 吉田崇、同澁澤陸運株式会社代表取締役社長 本橋昌臣、引越営業支店長 小林一敬、不動産部長 有木利幸、人事部長 吉田貴之、中国・九州支店長 髙岡和仁、営業開発部長 山本純司、イノベーション推進室長 中川剛、内部監査室長 森本晃、サステナビリティ推進室長 佐川博章、中部支店長 東田兼一、情報システム部長 金浦義典であります。
g)コンプライアンス委員会は、原則として年2回開催し、問題点の検討と解決策の討議を行うほか、次の活動を行っております。
(1) 「行動規範」の管理と改訂の立案
(2) 役職員等のコンプライアンス意識の調査と意識向上のための活動
(3) 法令等の遵守と倫理に関する教育訓練計画の立案・実施
(4) 法令等の遵守と倫理に関する情報の収集およびリスクの想定
(5) 問題発生が予想される場合の関係者との協力による未然防止
(6) 法的、倫理的緊急事態発生時の被害軽減措置と再発防止策の立案
(7) 「行動規範」の実践状況、委員会の活動状況、決議事項および問題点の取締役会、経営執行会議への報告事項として定期的に報告
h)内部統制推進委員会は、取締役兼専務執行役員を委員長として、原則として年2回開催し、「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価制度」を確立するため金融庁の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に基づき内部統制システムの構築・改善作業を統括・推進しております。
i)サステナビリティ推進委員会は、取締役社長を委員長として、年2回以上開催し、サステナビリティ推進基本方針や、マテリアリティ(重要課題)に関する目標の設定と重要事項の立案を行うとともに、サステナビリティに関する全社的な取組みを指導・監督しつつ、サステナビリティに係るリスクを識別・評価し、これらを取締役会に報告しております。
・当社のコーポレート・ガバナンス体制図
(ロ)2025年6月27日開催予定の第178期定時株主総会後の状況
当社は、上記(1)①の基本的な考え方のもと、企業価値の最大化に向けて、業務執行と監督との分離を促進し、重要な業務執行の決定権限を取締役会から業務執行取締役に広く委任することで、経営における意思決定の迅速化をはかるとともに、チェック機能の強化により、法令の遵守と透明性の高い経営を実現することができるとの判断に基づき、以下の体制を採用しております。
a)当社は、監査等委員会設置会社であり、経営に関する機関として株主総会、取締役会、監査等委員会のほか、経営執行会議および部長・支店長会議を設けております。
b)取締役会は、社外取締役6名(内、女性1名)を含む11名の取締役により構成され、原則として月1回開催し、業務執行に係る重要事項や業績の進捗状況の報告を受けるとともに、経営方針、経営戦略を中心とした審議等を行い、監督機能を発揮してまいります。構成員の氏名は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧(ロ)」に記載のとおりであります。なお、取締役の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期は1年(監査等委員である取締役の任期は2年)にしております。
c)取締役会の諮問機関として、社外取締役 松本伸也、力石晃一および馬場佳子の3名ならびに取締役社長 大隅毅の合計4名により構成し、社外取締役 松本伸也を委員長として、取締役候補者の指名・取締役の解任、取締役社長の選定・解職、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬および年俸制対象執行役員の報酬に関する事項について決定を行うとともに、取締役社長の後継候補者に関して協議し、かつ、取締役および年俸制対象執行役員の報酬に関する事項について取締役会からの委任を受けて決定を行う任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。
d)監査等委員会は、社外取締役3名を含む5名により構成され、原則として毎月1回開催し、監査上の重要課題について情報共有と議論を行っております。監査等委員は、株主の負託を受けた独立の立場から、取締役会のほか重要な会議にも出席し意見を述べるなど、取締役の職務執行を監査、監督しております。構成員の氏名は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧(ロ)」に記載のとおりであります。
e)経営執行会議は、取締役(社外取締役を除く。)、上級執行役員以上の執行役員により構成され、取締役社長を議長として、原則として毎月2回開催し、経営に関する重要事項の審議を行っております。構成員の氏名は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧(ロ)」に記載のほか、常務執行役員物流部門副担当兼横浜支店長 石井啓志、同物流部門副担当 高橋伸一、上級執行役員大阪支店長 平川仁司、同日正運輸株式会社代表取締役社長 大宮栄一、同神戸支店長 浅原邦康、同管理部門管掌役員補佐兼総務部長 菅野康弘、同東京支店長 鈴木保志、同総合企画部長 森山宗樹、同財経部長 池田覚、同広域営業部長 神田純一であります。
f)部長・支店長会議は、取締役(社外取締役を除く。)、執行役員、部長、室長、支店長により構成され、総合企画部長を議長として、原則として年2回以上開催し、事業運営基本方針および経営者の意思伝達の徹底や情報の共有化を推進し、グループ経営体制の強化をはかっております。構成員の氏名は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧(ロ)」に記載のほか、常務執行役員物流部門副担当兼横浜支店長 石井啓志、同物流部門副担当 高橋伸一、上級執行役員大阪支店長 平川仁司、同日正運輸株式会社代表取締役社長 大宮栄一、同神戸支店長 浅原邦康、同管理部門管掌役員補佐兼総務部長 菅野康弘、同東京支店長 鈴木保志、同総合企画部長 森山宗樹、同財経部長 池田覚、同広域営業部長 神田純一、執行役員平和みらい株式会社代表取締役社長 佐瀨正文、同澁澤ファシリティーズ株式会社代表取締役社長 簱浩志、同リスク管理部長 山田政和、同国際営業部長 吉田崇、同澁澤陸運株式会社代表取締役社長 本橋昌臣、同イノベーション推進室長 中川剛、引越営業支店長 小林一敬、不動産部長 有木利幸、人事部長 吉田貴之、中国・九州支店長 髙岡和仁、営業開発部長 山本純司、内部監査室長 森本晃、サステナビリティ推進室長 佐川博章、中部支店長 東田兼一、情報システム部長 金浦義典であります。
g)コンプライアンス委員会は、原則として年2回開催し、問題点の検討と解決策の討議を行うほか、次の活動を行っております。
(1) 「行動規範」の管理と改訂の立案
(2) 役職員等のコンプライアンス意識の調査と意識向上のための活動
(3) 法令等の遵守と倫理に関する教育訓練計画の立案・実施
(4) 法令等の遵守と倫理に関する情報の収集およびリスクの想定
(5) 問題発生が予想される場合の関係者との協力による未然防止
(6) 法的、倫理的緊急事態発生時の被害軽減措置と再発防止策の立案
(7) 「行動規範」の実践状況、委員会の活動状況、決議事項および問題点の取締役会、経営執行会議への報告事項として定期的に報告
h)内部統制推進委員会は、取締役兼専務執行役員を委員長として、原則として年2回開催し、「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価制度」を確立するため金融庁の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に基づき内部統制システムの構築・改善作業を統括・推進しております。
i)サステナビリティ推進委員会は、取締役社長を委員長として、年2回以上開催し、サステナビリティ推進基本方針や、マテリアリティ(重要課題)に関する目標の設定と重要事項の立案を行うとともに、サステナビリティに関する全社的な取組みを指導・監督しつつ、サステナビリティに係るリスクを識別・評価し、これらを取締役会に報告しております。
・当社のコーポレート・ガバナンス体制図
③ 企業統治に関するその他の事項
(1)内部統制システムの整備の状況
当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員会設置会社へ移行します。当社は、監査等委員会設置会社に移行することで、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化するとともに、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実をはかってまいります。
以下(イ)には、2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の内容を記載していますが、監査等委員会設置会社に移行した場合に記載内容に変更が生じる項目については、(ロ)に記載しております。
(イ)2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の状況
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を次のとおり制定しております。
a) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社および当社子会社(以下「当社グループ」という。)の役職員およびその業務に従事する者でコンプライアンス委員会が必要と判断した者(以下「役職員等」という。)が遵守すべき規範として、創業者の精神とグループミッションに基づき、「行動規範」を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスへの取組みを強化しており、今後もすべての事業活動において企業の社会的責任を全うすべく取り組んでいきます。
コンプライアンス委員会は、定期的に会議を開催し、問題点の検討と解決策の討議を行うほか、次の活動を行います。
(1) 「行動規範」の管理と改訂の立案
(2) 役職員等のコンプライアンス意識の調査と意識向上のための活動
(3) 法令等の遵守と倫理に関する教育訓練計画の立案・実施
(4) 法令等の遵守と倫理に関する情報の収集およびリスクの想定
(5) 問題発生が予想される場合の関係者との協力による未然防止
(6) 法的、倫理的緊急事態発生時の被害軽減措置と再発防止策の立案
(7) 「行動規範」の実践状況、委員会の活動状況、決議事項および問題点の取締役会、経営執行会議への報告事項として定期的に報告
法令等の遵守に関する相談や問題の通報を受け付ける窓口として、社内および経営陣から独立した第三者である弁護士を窓口とした社外に「ヘルプライン」を設置し、公益通報者保護法に対応いたします。
内部監査の担当部所として内部監査室を設置しており、当社グループの内部監査を実施し、当社グループに重大な影響を与えると判断する事項について、賞罰委員会、コンプライアンス委員会に報告いたします。
企業経営および日常業務に関して、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法令および定款に適合することを確保するため必要に応じてアドバイスを受けます。
b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
「文書規程」および「文書取扱要領」に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書で記録し、保存および管理します。取締役および監査役は、常時、これを閲覧できるものとします。
c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
財務・法務・環境・品質等に関するリスクについては、それぞれ当社グループの対応部所において必要に応じて、社内規程・業務マニュアル・顧客対応マニュアル等を作成・配布し、研修を行います。
災害等に関するリスクについては、「危機管理計画書」に基づき、取締役社長を本部長とする危機管理対策本部が中心となって、平時には防災対策を実施し、発災後は事業の早期復旧を行います。
d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理システムにより取締役の職務の執行の効率化をはかります。
(1) 「職務権限・責任規程」、「決裁手続規程」による重要事項の具体的判断基準の明確化
(2) 取締役(社外取締役を除く。)、上級執行役員以上の執行役員および監査役(社外監査役を除く。)を構成員とする経営執行会議による重要事項の審議
(3) 当社グループの中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標の明確化
(4) 経営執行会議および取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施
(5) 執行役員制度の導入による、取締役会の運営の効率化、意思決定の充実化、監督機能の強化
e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、内部監査部門所属の職員に監査役監査に関して必要な事項を指示することができます。
なお、これ以外の補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、その要請に基づき、協議のうえ対応します。
f) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号の指示を受けた職員の人事異動については、監査役の意見を尊重します。
監査役より指示を受けた職員は、その指示に関して、取締役および所属長等の指揮命令を受けないものとします。
g) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役および職員において、次に定める事項を速やかに当社の監査役に報告するよう取り決め、これを実施します。
(1) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
(2) 毎月の経営状況に関する事項
(3) 内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
(4) 重大な法令違反・定款違反
(5) ヘルプラインによる通報状況および内容
(6) その他取締役および職員が重要と判断した事項
なお、当社の監査役へ報告を行った取締役および職員が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けることを禁止します。
h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、重要な会議に参加し意見を述べるとともに、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の状況、監査上の重要課題について意見交換し、併せて必要と判断される要請を行います。
監査役は、内部監査部門および会計監査人と、監査計画の策定および実施等において、定期的な打合せを行い、効率的な職務遂行をはかります。
なお、監査役が職務を執行するうえで必要となる費用について、当社に請求を行った場合は、監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認める場合を除き、これを支払うものとします。
i) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1) 当社と当社子会社は、経営管理に関する協定を結び、業務の適正確保をはかります。
(2) 当社の取締役(社外取締役を除く。)、上級執行役員以上の執行役員、監査役(社外監査役を除く。)および連結子会社の取締役社長(海外を除く。)は、連結経営会議を年2回開催し、経営の相乗効果を追求するために協議します。
(3) 当社子会社の取締役社長、海外現地法人代表者、海外事業担当の執行役員および国際営業部長は、関係会社報告会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)および監査役(社外監査役を除く。)に対し、業況について定期的に報告するとともに、当面の課題について協議します。
(4)海外現地法人代表者、海外駐在員事務所長は、海外関係会社報告会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)および監査役(社外監査役を除く。)に対し、業況について年2回報告するとともに、当面の課題について協議します。
(5) 当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、関連規程等の整備をはかるとともに適切に報告する体制を整備し、その体制についての整備・運用状況を定期的・継続的に評価をする仕組みを構築します。
(6) 当社グループの監査役は、定期的に協議を行い、業務の適正化を確保するため、連携をはかっております。
(7) 当社グループは、共通の会計管理システムを導入し、業務の効率化をはかっております。
j) 反社会的勢力に対する対応方針
(1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体に対しては一切の関係を遮断します。また、それらの活動を助長するようなことも行いません。
(2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
役職員等が遵法的、健全かつ倫理的な態度と行動をとるために遵守すべき事項を明示した「行動規範」において、反社会的勢力・団体との一切の関係を遮断する旨を定めています。また、総務部を担当部所として、警察および公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会などの関係諸団体に加盟し、緊密に連携をとるとともに、当社グループ全体の横断的な組織として「渉外委員会」を設置しています。さらに、「反社会的勢力対応要領」、「渉外対応マニュアル」によって、迅速かつ組織的に対応できる体制を整備しています。
(ロ)2025年6月27日開催予定の第178期定時株主総会後の状況
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を次のとおり制定しております。
a) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社および当社子会社(以下「当社グループ」という。)の役職員およびその業務に従事する者でコンプライアンス委員会が必要と判断した者(以下「役職員等」という。)が遵守すべき規範として、創業者の精神とグループミッションに基づき、「行動規範」を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスへの取組みを強化しており、今後もすべての事業活動において企業の社会的責任を全うすべく取り組んでいきます。
コンプライアンス委員会は、定期的に会議を開催し、問題点の検討と解決策の討議を行うほか、次の活動を行います。
(1) 「行動規範」の管理と改訂の立案
(2) 役職員等のコンプライアンス意識の調査と意識向上のための活動
(3) 法令等の遵守と倫理に関する教育訓練計画の立案・実施
(4) 法令等の遵守と倫理に関する情報の収集およびリスクの想定
(5) 問題発生が予想される場合の関係者との協力による未然防止
(6) 法的、倫理的緊急事態発生時の被害軽減措置と再発防止策の立案
(7) 「行動規範」の実践状況、委員会の活動状況、決議事項および問題点の取締役会、経営執行会議への報告事項として定期的に報告
法令等の遵守に関する相談や問題の通報を受け付ける窓口として、社内および経営陣から独立した第三者である弁護士を窓口とした社外に「ヘルプライン」を設置し、公益通報者保護法に対応いたします。
内部監査の担当部所として内部監査室を設置しており、当社グループの内部監査を実施し、当社グループに重大な影響を与えると判断する事項について、賞罰委員会、コンプライアンス委員会に報告いたします。
企業経営および日常業務に関して、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法令および定款に適合することを確保するため必要に応じてアドバイスを受けます。
b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
「文書規程」および「文書取扱要領」に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書で記録し、保存および管理します。取締役は、常時、これを閲覧できるものとします。
c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
財務・法務・環境・品質等に関するリスクについては、それぞれ当社グループの対応部所において必要に応じて、社内規程・業務マニュアル・顧客対応マニュアル等を作成・配布し、研修を行います。
災害等に関するリスクについては、「危機管理計画書」に基づき、取締役社長を本部長とする危機管理対策本部が中心となって、平時には防災対策を実施し、発災後は事業の早期復旧を行います。
d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理システムにより取締役の職務の執行の効率化をはかります。
(1) 「職務権限・責任規程」、「決裁手続規程」による重要事項の具体的判断基準の明確化
(2) 取締役(社外取締役を除く。)および上級執行役員以上の執行役員を構成員とする経営執行会議による重要事項の審議
(3) 当社グループの中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標の明確化
(4) 経営執行会議および取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施
(5) 執行役員制度の導入による、取締役会の運営の効率化、意思決定の充実化、監督機能の強化
e) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会は、内部監査部門所属の職員に監査等委員会監査に関して必要な事項を指示することができます。
なお、これ以外の補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、その要請に基づき、協議のうえ対応します。
f) 前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
前号の指示を受けた職員および補助すべき使用人の人事異動については、監査等委員会の意見を尊重します。
監査等委員会より指示を受けた職員および補助すべき使用人は、その指示に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)および所属長等の指揮命令を受けないものとします。
g) 当社グループの取締役、監査役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制
当社グループの取締役、監査役および職員において、次に定める事項を速やかに当社の監査等委員会に報告するよう取り決め、これを実施します。
(1) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
(2) 毎月の経営状況に関する事項
(3) 内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
(4) 重大な法令違反・定款違反
(5) ヘルプラインによる通報状況および内容
(6) その他取締役および職員が重要と判断した事項
なお、当社の監査等委員会へ報告を行った取締役、監査役および職員が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けることを禁止します。
h) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等会員会が選定する監査等委員は、重要な会議に参加し意見を述べるとともに、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の状況、監査上の重要課題について意見交換し、併せて必要と判断される要請を行います。
監査等委員会は、内部監査部門および会計監査人と、監査計画の策定および実施等において、定期的な打合せを行い、効率的な職務遂行をはかります。
なお、監査等委員会が職務を執行するうえで必要となる費用について、当社に請求を行った場合は、監査等委員会の職務の執行に必要でないと明らかに認める場合を除き、これを支払うものとします。
i) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1) 当社と当社子会社は、経営管理に関する協定を結び、業務の適正確保をはかります。
(2) 当社の取締役(社外取締役を除く。)、上級執行役員以上の執行役員および連結子会社の取締役社長(海外を除く。)は、連結経営会議を年2回開催し、経営の相乗効果を追求するために協議します。
(3) 当社子会社の取締役社長(ただし、海外子会社は海外事業担当の執行役員もしくは国際営業部長)は、関係会社報告会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、業況について定期的に報告するとともに、当面の課題について協議します。
(4)海外現地法人代表者、海外駐在員事務所長は、海外関係会社報告会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、業況について年2回報告するとともに、当面の課題について協議します。
(5) 当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、関連規程等の整備をはかるとともに適切に報告する体制を整備し、その体制についての整備・運用状況を定期的・継続的に評価をする仕組みを構築します。
(6) 当社グループの監査等委員および監査役は、定期的に協議を行い、業務の適正化を確保するため、連携をはかっております。
(7) 当社グループは、共通の会計管理システムを導入し、業務の効率化をはかっております。
j) 反社会的勢力に対する対応方針
(1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体に対しては一切の関係を遮断します。また、それらの活動を助長するようなことも行いません。
(2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
役職員等が遵法的、健全かつ倫理的な態度と行動をとるために遵守すべき事項を明示した「行動規範」において、反社会的勢力・団体との一切の関係を遮断する旨を定めています。また、総務部を担当部所として、警察および公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会などの関係諸団体に加盟し、緊密に連携をとるとともに、当社グループ全体の横断的な組織として「渉外委員会」を設置しています。さらに、「反社会的勢力対応要領」、「渉外対応マニュアル」によって、迅速かつ組織的に対応できる体制を整備しています。
(2)リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、不慮の災害に迅速に対応し、業務処理機能の確保と被害の拡大を防ぐため、初動緊急連絡体制を整えております。また、全社レベルで適切なリスクテイクやコンプライアンスの確保を支えるリスク管理体制を整備し運営するため、リスク管理部を設置しております。加えて、企業経営および日常業務に関して、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の参考とするため、必要に応じてアドバイスを受ける体制を採っております。さらに、環境対策や安全向上策の一環として、当社グループはエコステージ、ISMS(現ISO/IEC27001:2022)およびグリーン経営の認証を取得しております。また、物流関連子会社においても、安全性優良事業所認定証やグリーン経営の認証を取得しております。
(3)責任限定契約に関する事項
当社は、2025年6月27日開催予定の第178期定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社は同定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。以下(イ)には、2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の内容を記載していますが、監査等委員会設置会社に移行した場合に記載内容に変更が生じる項目については、(ロ)に記載しております。
(イ)2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の状況
当社は、社外取締役ならびに社外監査役として有能な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第1項により、当社定款第31条第2項および第40条第2項において、社外取締役ならびに社外監査役との間で当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。当該定款の規定に基づき、当社が社外取締役ならびに社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
a) 社外取締役との契約
社外取締役が善意でかつ重大な過失がない場合は、1,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額を限度として、会社法第423条第1項の賠償責任を負うものとしております。
b) 社外監査役との契約
社外監査役が善意でかつ重大な過失がない場合は、700万円または法令が規定する額のいずれか高い額を限度として、会社法第423条第1項の賠償責任を負うものとしております。
(ロ)2025年6月27日開催予定の第178期定時株主総会後の状況
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。以下(ロ)において同じ。)として有能な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第1項により、当社定款第32条第2項において、取締役との間で当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。当該定款の規定に基づき、当社が取締役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
取締役が善意でかつ重大な過失がない場合は、1,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額を限度として、会社法第423条第1項の賠償責任を負うものとしております。
(4)役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、2025年6月27日開催予定の第178期定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社は同定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。以下(イ)には、2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の内容を記載していますが、監査等委員会設置会社に移行した場合に記載内容に変更が生じる項目については、(ロ)に記載しております。
(イ)2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の状況
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定された役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役および常務執行役員、上級執行役員等の主要な業務執行者(以下「役員等」という。)であり、保険料については、取締役、監査役、常務執行役員、上級執行役員が特約部分も含め当社が全額負担(2024年4月～6月は10%を役員等が負担)しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補しています。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する事象等に関して一定の免責事由があります。役員等の職務の適正性が損なわれないようにするため、保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。
(ロ)2025年6月27日開催予定の第178期定時株主総会後の状況
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定された役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、常務執行役員、上級執行役員等の主要な業務執行者(以下「役員等」という。)であり、保険料については、取締役、常務執行役員、上級執行役員が特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補しています。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する事象等に関して一定の免責事由があります。役員等の職務の適正性が損なわれないようにするため、保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。
(5)取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。
なお、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると当社の取締役は12名以内、監査等委員である取締役は3名以上となります。
(6)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(7)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(8)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。
(9)取締役会およびガバナンス委員会の活動状況
a) 取締役会の活動状況
2024年度における活動状況は次のとおりです。
(注)1.2024年度に開催された取締役会は18回であり、社外取締役馬場佳子、監査役(常勤)星正俊および監査役(常勤)森進の各氏の就任以降開催された取締役会は14回となります。
2.常勤監査役真鍋雅信および監査役工藤慎二の各氏が退任するまでに開催された取締役会は4回です。
2024年度は、取締役会において、取締役会規則で定めた決議事項(株主総会に関する事項、取締役・監査役に関する事項、財務に関する事項、重要な業務に関する事項等)の審議および決議のほか、2024年度を初年度とする新中期経営計画、資本コストを意識した経営の実現に向けた対応、事業ポートフォリオに関する分析、サステナビリティ推進基本方針に定める重要事項(マテリアリティ)に関する目指す姿(KGI)および評価項目と指標(KPI)の更新、気候変動に係るリスクおよび収益機会が当社の事業活動や収益に与える影響に関する分析、取締役会の実効性評価等について協議いたしました。
b) ガバナンス委員会の活動状況
2024年度における活動状況は次のとおりです。
(注)2024年度に開催されたガバナンス委員会は3回であり、社外取締役馬場佳子氏の就任以降開催されたガバナンス委員会は2回となります。
主な協議および決定内容
2024年度は、取締役会からの委任を受け、取締役および年俸制対象執行役員の金銭報酬について決定いたしました。また、取締役会から諮問を受けた定時株主総会における取締役候補者について、候補者の略歴、候補者とした理由および期待される役割、スキルマトリックス等を参考に、2025年6月以降の取締役の体制について協議し、取締役会に答申いたしました。
(10)株式会社の支配に関する基本方針
当社は、「株式会社の支配に関する基本方針」を以下のとおりに定めております。
当社は、2025年6月27日開催予定の第178期定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」および「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収への対応方針)更新の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社は同定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。また、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号本文に規定されるものをいいます。)を一部変更するとともに、かかる変更後の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))を一部変更したうえで更新いたします。以下(イ)には、2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の内容を記載していますが、監査等委員会設置会社に移行し、かつ、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収への対応方針)を更新した場合に記載内容に変更が生じる項目については、(ロ)に記載しております。
(イ)2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の状況
a) 基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容ならびに企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等を検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
そもそも、当社がニーズの多様化に対応した高品質なサービスを提供し、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させていくためには、(ア)物流事業と不動産事業を両輪とするビジネスモデル、(イ)物流事業における効率化ソリューションと不動産事業における資産有効活用のノウハウ、(ウ)健全な財務体質、(エ)専門性を有する人材の育成と確保、(オ)取引先との信頼関係、および(カ)創業以来の企業文化等が不可欠であり、物流事業と不動産事業の均衡がとれた発展が保障されなければなりません。
これらが当社の株式の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。また、買収者からの大量買付の提案を受けた際には、上記事項のほか、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社の企業価値を構成する事項等、さまざまな事項を適切に把握したうえ、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損される可能性があります。
そこで、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、当社は必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保をはかる必要があると考えております。
b) 基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要
(1) 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、上記基本方針を実現するために、更なる成長を目指した2030年を見据えた長期ビジョン「Shibusawa 2030 ビジョン」を2021年度から、3ヵ年の中期経営計画「澁澤倉庫グループ中期経営計画2026」を2024年度からスタートさせております。
「Shibusawa 2030 ビジョン」では、持続的な企業価値向上のため、事業の競争力強化とサービス領域の拡大、ESG経営の確立により、『お客さまの事業活動に新たな価値を生み出すValue Partner』を目指します。「澁澤倉庫グループ中期経営計画2026」では、成長戦略の基本方針として、(ア)物流事業の収益力強化、(イ)国内/海外における物流ネットワークの拡充、(ウ)物流の枠を超えた「業域の拡大」、(エ)不動産ポートフォリオの拡充、(オ)ESGへの取組み強化を掲げ、その実現に取り組むとともに、成長戦略を支える経営基盤の構築にも取り組んでおります。
また、当社は、当社事業の公共性をも踏まえ、当社事業の持続的成長を実現することを旨としており、その社会的使命と責任を果たすため、「コーポレートガバナンス方針」を策定し、(ア)資本政策の基本的な方針、(イ)政策保有株式の保有方針と議決権行使基準、(ウ)企業年金の積立金の運用、(エ)サステナビリティを巡る課題への取組み、(オ)役員候補者の指名と役員報酬の決定方針と手続、(カ)社外役員の独立性判断基準、(キ)株主・投資家との建設的な対話に関する方針等を定めております。
また、複数名の社外取締役および複数名の社外監査役による経営の監視機能を充実させるとともに、取締役会の諮問機関として、社外取締役2名以上を含むガバナンス委員会を設置することにより、コーポレートガバナンスの強化をはかっております。
(2) 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組みの概要
当社は、2022年5月23日開催の取締役会および同年6月29日開催の当社第175期定時株主総会の決議に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の内容を一部変更したうえで、これを更新いたしました(以下、変更後の対応策を「本プラン」といいます。)。
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能にすることを目的としています。
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続きに従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を充たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除くすべての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割当てます。本プランに従って、新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役会の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役および社外監査役のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとし、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。こうした手続きの過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することにしております。
c) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社の事業活動方針およびコーポレートガバナンスの強化等の各施策は、当社グループの企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において株主の皆様の承認を得たうえで更新されたものであること、当社取締役会は一定の場合に、本プランの発動の是非等について株主の皆様の意思を確認するとされていること、本プランの有効期間は約3年と定められたうえ、株主総会において選任された取締役により構成される取締役会の決議によりいつでも廃止できるとされていることなどから株主の皆様の意思を重視していること、独立性を有する社外取締役等のみから構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては独立委員会の勧告を必ず経ることが必要とされていること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(ロ)2025年6月27日開催予定の第178期定時株主総会後の状況
a) 基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容ならびに企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等を検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
そもそも、当社が今後も持続的に成長し、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させていくためには、創業者の精神を継承する企業文化、蓄積されたソリューションノウハウ、新たな挑戦を可能とする健全な財務体質、専門性やスキル等を有する多様な人財、お客さま・協力会社・ビジネスパートナーとの強固なリレーション、社会からの信頼等が不可欠であり、これらを包括的に活かす経営を行うことが極めて重要であると考えます。
これらが当社の株式の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。また、買収者からの大量買付の提案を受けた際には、上記事項のほか、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社の企業価値を構成する事項等、さまざまな事項を適切に把握したうえ、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損される可能性があります。
そこで、当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、当社は必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保をはかる必要があると考えております。
b) 基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要
(1) 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、上記基本方針を実現するために、更なる成長を目指した2030年を見据えた長期ビジョン「Shibusawa 2030 ビジョン」、3ヵ年の中期経営計画「澁澤倉庫グループ中期経営計画2026」を2024年度からスタートさせております。
「Shibusawa 2030 ビジョン」では、持続的な企業価値向上のため、事業の競争力強化とサービス領域の拡大、ESG経営の確立により、『お客さまの事業活動に新たな価値を生み出すValue Partner』を目指します。また、「澁澤倉庫グループ中期経営計画2026」では、基本方針として、(ア)物流事業の収益力強化、(イ)国内外における物流ネットワークの拡充、(ウ)物流の枠を超えた業域の拡大、(エ)不動産ポートフォリオの拡充、(オ)ESGへの取組み強化、の5つの成長戦略を推進し、持続的価値の創造をはかってまいります。
また、当社は、当社事業の公共性を踏まえ、事業の持続的成長を実現することを旨としており、その社会的使命と責任を果たすため、「コーポレートガバナンス方針」を策定し、(ア)資本政策の基本的な方針、(イ)政策保有株式の保有方針と議決権行使基準、(ウ)企業年金の積立金の運用、(エ)サステナビリティを巡る課題への取組み、(オ)役員候補者の指名と役員報酬の決定方針と手続、(カ)社外役員の独立性判断基準、(キ)株主・投資家との建設的な対話に関する方針等を定めております。
また、当社は、2025年6月27日開催予定の第178期定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社は同定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。移行後の取締役会においては、社外取締役が過半数を占める体制を予定しており、経営へのモニタリング機能を更に強化するとともに、取締役会において経営方針、経営戦略等の審議をより一層充実化させることなどにより、コーポレートガバナンスの一層の強化をはかってまいります。
(2) 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組みの概要
当社は、2025年6月27日開催予定の第178期定時株主総会の議案(決議事項)として、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収への対応方針)更新の件」を提案しております。当該議案が承認可決されることを条件に、2025年5月22日開催の取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号本文に規定されるものをいいます。)を一部変更するとともに、かかる変更後の基本方針(以下「基本方針」といいます。)に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))を一部変更したうえで更新すること(以下、変更後のプランを「本プラン」といいます。)を決議しております。
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能にすることを目的としています。
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者等が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続きを定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を充たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除くすべての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割当てます。本プランに従って、新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役会の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役のみから構成される独立委員会を設置、その客観的な判断を経るものとし、当社取締役会は、これに加えて、本プランに従い新株予約権の無償割当てを実施する場合には、原則として、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することといたします。こうした手続きの過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することにしております。
c) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社の事業活動方針およびコーポレートガバナンスの強化等の各施策は、当社グループの企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において株主の皆様の承認を得たうえで更新されるものであること、当社取締役会は一定の場合に、本プランの発動の是非等について株主の皆様の意思を確認するとされていること、本プランの有効期間は約3年と定められたうえ、株主総会において選任された取締役により構成される取締役会の決議によりいつでも廃止できるとされていることなどから株主の皆様の意思を重視していること、独立性を有する社外取締役等のみから構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては独立委員会の勧告を必ず経ることが必要とされていること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレートガバナンスは、企業価値向上のための最適な経営体制の確立に資するべきものであると考えております。コーポレートガバナンスの強化に取り組むことにより、当社事業の持続的成長を実現するとともに、その社会的使命と責任を果たし、公正で透明性の高い経営を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、2025年6月27日開催予定の第178期定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社は同定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。以下(イ)には、2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の内容を記載していますが、監査等委員会設置会社に移行した場合に記載内容に変更が生じる項目については、(ロ)に記載しております。
(イ)2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の状況
当社は、上記(1)①の基本的な考え方のもと、企業価値の最大化に向けて、迅速な経営の意思決定をはかるとともに、チェック機能の強化により、法令の遵守と透明性の高い経営を実現することができるとの判断に基づき、以下の体制を採用しております。
a)当社は、監査役制度を採用しており、経営に関する機関として株主総会、取締役会、監査役会のほか、経営執行会議および部長・支店長会議を設けております。
b)取締役会は、社外取締役3名(うち、女性1名)を含む6名の取締役により構成され、社外監査役3名を含む5名の監査役出席のもと、取締役社長を議長として、原則として毎月1回開催し、経営に関する重要事項の決議のほか、業務執行に係る重要事項や業績の進捗状況の報告等を行っております。構成員の氏名は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧(イ)」に記載のとおりであります。なお、取締役の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期は1年にしております。また、取締役会の意思決定機能のより一層の充実化と監督機能の強化をはかることを目的に、執行役員制度を導入しております。
c)取締役会の諮問機関として、社外取締役 松本伸也、力石晃一および馬場佳子の3名ならびに取締役社長 大隅毅の合計4名により構成し、社外取締役 松本伸也を委員長として、取締役候補者の指名・取締役の解任議案、取締役社長の選定・解職、取締役の報酬、取締役社長の後継候補者、関連当事者間取引の各事項に関して協議し、かつ、取締役会からの委任を受けて、取締役および年俸制対象執行役員の報酬に関する事項について決定を行うガバナンス委員会を設置しております。
d)監査役会は、社外監査役3名を含む5名の監査役により構成され、監査役会の決議により選定した監査役を議長として、原則として毎月1回開催し、監査役相互の情報の共有をはかるとともに、取締役会のほか重要会議にも出席し意見を述べるなど、取締役の職務執行を充分に監査できる体制となっております。構成員の氏名は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧(イ)」に記載のとおりであります。
e)経営執行会議は、取締役(社外取締役を除く。)、上級執行役員以上の執行役員、監査役(社外監査役を除く。)により構成され、取締役社長を議長として、原則として毎月2回開催し、経営に関する重要事項の審議を行っております。構成員の氏名は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧(イ)」に記載のほか、常務執行役員物流部門管掌役員補佐兼横浜支店長 石井啓志、同管理部門管掌役員補佐 青野宣昭、上級執行役員物流部門管掌役員補佐 高橋伸一、同大阪支店長 平川仁司、同日正運輸株式会社代表取締役社長 大宮栄一、同神戸支店長 浅原邦康、同管理部門管掌役員補佐兼総務部長 菅野康弘、同東京支店長 鈴木保志であります。
f)部長・支店長会議は、取締役(社外取締役を除く。)、執行役員、監査役(社外監査役を除く。)、部長、室長、支店長により構成され、総合企画部長を議長として、原則として年2回以上開催し、事業運営基本方針および経営者の意思伝達の徹底や情報の共有化を推進し、グループ経営体制の強化をはかっております。構成員の氏名は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧(イ)」に記載のほか、常務執行役員物流部門管掌役員補佐兼横浜支店長 石井啓志、同管理部門管掌役員補佐 青野宣昭、上級執行役員物流部門管掌役員補佐 高橋伸一、同大阪支店長 平川仁司、同日正運輸株式会社代表取締役社長 大宮栄一、同神戸支店長 浅原邦康、同管理部門管掌役員補佐兼総務部長 菅野康弘、同東京支店長 鈴木保志、執行役員平和みらい株式会社代表取締役社長 佐瀨正文、同澁澤ファシリティーズ株式会社代表取締役社長 簱浩志、同総合企画部長 森山宗樹、同財経部長 池田覚、同リスク管理部長 山田政和、同広域営業部長 神田純一、同国際営業部長 吉田崇、同澁澤陸運株式会社代表取締役社長 本橋昌臣、引越営業支店長 小林一敬、不動産部長 有木利幸、人事部長 吉田貴之、中国・九州支店長 髙岡和仁、営業開発部長 山本純司、イノベーション推進室長 中川剛、内部監査室長 森本晃、サステナビリティ推進室長 佐川博章、中部支店長 東田兼一、情報システム部長 金浦義典であります。
g)コンプライアンス委員会は、原則として年2回開催し、問題点の検討と解決策の討議を行うほか、次の活動を行っております。
(1) 「行動規範」の管理と改訂の立案
(2) 役職員等のコンプライアンス意識の調査と意識向上のための活動
(3) 法令等の遵守と倫理に関する教育訓練計画の立案・実施
(4) 法令等の遵守と倫理に関する情報の収集およびリスクの想定
(5) 問題発生が予想される場合の関係者との協力による未然防止
(6) 法的、倫理的緊急事態発生時の被害軽減措置と再発防止策の立案
(7) 「行動規範」の実践状況、委員会の活動状況、決議事項および問題点の取締役会、経営執行会議への報告事項として定期的に報告
h)内部統制推進委員会は、取締役兼専務執行役員を委員長として、原則として年2回開催し、「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価制度」を確立するため金融庁の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に基づき内部統制システムの構築・改善作業を統括・推進しております。
i)サステナビリティ推進委員会は、取締役社長を委員長として、年2回以上開催し、サステナビリティ推進基本方針や、マテリアリティ(重要課題)に関する目標の設定と重要事項の立案を行うとともに、サステナビリティに関する全社的な取組みを指導・監督しつつ、サステナビリティに係るリスクを識別・評価し、これらを取締役会に報告しております。
・当社のコーポレート・ガバナンス体制図
(ロ)2025年6月27日開催予定の第178期定時株主総会後の状況
当社は、上記(1)①の基本的な考え方のもと、企業価値の最大化に向けて、業務執行と監督との分離を促進し、重要な業務執行の決定権限を取締役会から業務執行取締役に広く委任することで、経営における意思決定の迅速化をはかるとともに、チェック機能の強化により、法令の遵守と透明性の高い経営を実現することができるとの判断に基づき、以下の体制を採用しております。
a)当社は、監査等委員会設置会社であり、経営に関する機関として株主総会、取締役会、監査等委員会のほか、経営執行会議および部長・支店長会議を設けております。
b)取締役会は、社外取締役6名(内、女性1名)を含む11名の取締役により構成され、原則として月1回開催し、業務執行に係る重要事項や業績の進捗状況の報告を受けるとともに、経営方針、経営戦略を中心とした審議等を行い、監督機能を発揮してまいります。構成員の氏名は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧(ロ)」に記載のとおりであります。なお、取締役の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期は1年(監査等委員である取締役の任期は2年)にしております。
c)取締役会の諮問機関として、社外取締役 松本伸也、力石晃一および馬場佳子の3名ならびに取締役社長 大隅毅の合計4名により構成し、社外取締役 松本伸也を委員長として、取締役候補者の指名・取締役の解任、取締役社長の選定・解職、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬および年俸制対象執行役員の報酬に関する事項について決定を行うとともに、取締役社長の後継候補者に関して協議し、かつ、取締役および年俸制対象執行役員の報酬に関する事項について取締役会からの委任を受けて決定を行う任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。
d)監査等委員会は、社外取締役3名を含む5名により構成され、原則として毎月1回開催し、監査上の重要課題について情報共有と議論を行っております。監査等委員は、株主の負託を受けた独立の立場から、取締役会のほか重要な会議にも出席し意見を述べるなど、取締役の職務執行を監査、監督しております。構成員の氏名は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧(ロ)」に記載のとおりであります。
e)経営執行会議は、取締役(社外取締役を除く。)、上級執行役員以上の執行役員により構成され、取締役社長を議長として、原則として毎月2回開催し、経営に関する重要事項の審議を行っております。構成員の氏名は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧(ロ)」に記載のほか、常務執行役員物流部門副担当兼横浜支店長 石井啓志、同物流部門副担当 高橋伸一、上級執行役員大阪支店長 平川仁司、同日正運輸株式会社代表取締役社長 大宮栄一、同神戸支店長 浅原邦康、同管理部門管掌役員補佐兼総務部長 菅野康弘、同東京支店長 鈴木保志、同総合企画部長 森山宗樹、同財経部長 池田覚、同広域営業部長 神田純一であります。
f)部長・支店長会議は、取締役(社外取締役を除く。)、執行役員、部長、室長、支店長により構成され、総合企画部長を議長として、原則として年2回以上開催し、事業運営基本方針および経営者の意思伝達の徹底や情報の共有化を推進し、グループ経営体制の強化をはかっております。構成員の氏名は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧(ロ)」に記載のほか、常務執行役員物流部門副担当兼横浜支店長 石井啓志、同物流部門副担当 高橋伸一、上級執行役員大阪支店長 平川仁司、同日正運輸株式会社代表取締役社長 大宮栄一、同神戸支店長 浅原邦康、同管理部門管掌役員補佐兼総務部長 菅野康弘、同東京支店長 鈴木保志、同総合企画部長 森山宗樹、同財経部長 池田覚、同広域営業部長 神田純一、執行役員平和みらい株式会社代表取締役社長 佐瀨正文、同澁澤ファシリティーズ株式会社代表取締役社長 簱浩志、同リスク管理部長 山田政和、同国際営業部長 吉田崇、同澁澤陸運株式会社代表取締役社長 本橋昌臣、同イノベーション推進室長 中川剛、引越営業支店長 小林一敬、不動産部長 有木利幸、人事部長 吉田貴之、中国・九州支店長 髙岡和仁、営業開発部長 山本純司、内部監査室長 森本晃、サステナビリティ推進室長 佐川博章、中部支店長 東田兼一、情報システム部長 金浦義典であります。
g)コンプライアンス委員会は、原則として年2回開催し、問題点の検討と解決策の討議を行うほか、次の活動を行っております。
(1) 「行動規範」の管理と改訂の立案
(2) 役職員等のコンプライアンス意識の調査と意識向上のための活動
(3) 法令等の遵守と倫理に関する教育訓練計画の立案・実施
(4) 法令等の遵守と倫理に関する情報の収集およびリスクの想定
(5) 問題発生が予想される場合の関係者との協力による未然防止
(6) 法的、倫理的緊急事態発生時の被害軽減措置と再発防止策の立案
(7) 「行動規範」の実践状況、委員会の活動状況、決議事項および問題点の取締役会、経営執行会議への報告事項として定期的に報告
h)内部統制推進委員会は、取締役兼専務執行役員を委員長として、原則として年2回開催し、「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価制度」を確立するため金融庁の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に基づき内部統制システムの構築・改善作業を統括・推進しております。
i)サステナビリティ推進委員会は、取締役社長を委員長として、年2回以上開催し、サステナビリティ推進基本方針や、マテリアリティ(重要課題)に関する目標の設定と重要事項の立案を行うとともに、サステナビリティに関する全社的な取組みを指導・監督しつつ、サステナビリティに係るリスクを識別・評価し、これらを取締役会に報告しております。
・当社のコーポレート・ガバナンス体制図
③ 企業統治に関するその他の事項
(1)内部統制システムの整備の状況
当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員会設置会社へ移行します。当社は、監査等委員会設置会社に移行することで、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化するとともに、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実をはかってまいります。
以下(イ)には、2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の内容を記載していますが、監査等委員会設置会社に移行した場合に記載内容に変更が生じる項目については、(ロ)に記載しております。
(イ)2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の状況
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を次のとおり制定しております。
a) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社および当社子会社(以下「当社グループ」という。)の役職員およびその業務に従事する者でコンプライアンス委員会が必要と判断した者(以下「役職員等」という。)が遵守すべき規範として、創業者の精神とグループミッションに基づき、「行動規範」を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスへの取組みを強化しており、今後もすべての事業活動において企業の社会的責任を全うすべく取り組んでいきます。
コンプライアンス委員会は、定期的に会議を開催し、問題点の検討と解決策の討議を行うほか、次の活動を行います。
(1) 「行動規範」の管理と改訂の立案
(2) 役職員等のコンプライアンス意識の調査と意識向上のための活動
(3) 法令等の遵守と倫理に関する教育訓練計画の立案・実施
(4) 法令等の遵守と倫理に関する情報の収集およびリスクの想定
(5) 問題発生が予想される場合の関係者との協力による未然防止
(6) 法的、倫理的緊急事態発生時の被害軽減措置と再発防止策の立案
(7) 「行動規範」の実践状況、委員会の活動状況、決議事項および問題点の取締役会、経営執行会議への報告事項として定期的に報告
法令等の遵守に関する相談や問題の通報を受け付ける窓口として、社内および経営陣から独立した第三者である弁護士を窓口とした社外に「ヘルプライン」を設置し、公益通報者保護法に対応いたします。
内部監査の担当部所として内部監査室を設置しており、当社グループの内部監査を実施し、当社グループに重大な影響を与えると判断する事項について、賞罰委員会、コンプライアンス委員会に報告いたします。
企業経営および日常業務に関して、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法令および定款に適合することを確保するため必要に応じてアドバイスを受けます。
b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
「文書規程」および「文書取扱要領」に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書で記録し、保存および管理します。取締役および監査役は、常時、これを閲覧できるものとします。
c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
財務・法務・環境・品質等に関するリスクについては、それぞれ当社グループの対応部所において必要に応じて、社内規程・業務マニュアル・顧客対応マニュアル等を作成・配布し、研修を行います。
災害等に関するリスクについては、「危機管理計画書」に基づき、取締役社長を本部長とする危機管理対策本部が中心となって、平時には防災対策を実施し、発災後は事業の早期復旧を行います。
d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理システムにより取締役の職務の執行の効率化をはかります。
(1) 「職務権限・責任規程」、「決裁手続規程」による重要事項の具体的判断基準の明確化
(2) 取締役(社外取締役を除く。)、上級執行役員以上の執行役員および監査役(社外監査役を除く。)を構成員とする経営執行会議による重要事項の審議
(3) 当社グループの中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標の明確化
(4) 経営執行会議および取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施
(5) 執行役員制度の導入による、取締役会の運営の効率化、意思決定の充実化、監督機能の強化
e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、内部監査部門所属の職員に監査役監査に関して必要な事項を指示することができます。
なお、これ以外の補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、その要請に基づき、協議のうえ対応します。
f) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号の指示を受けた職員の人事異動については、監査役の意見を尊重します。
監査役より指示を受けた職員は、その指示に関して、取締役および所属長等の指揮命令を受けないものとします。
g) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役および職員において、次に定める事項を速やかに当社の監査役に報告するよう取り決め、これを実施します。
(1) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
(2) 毎月の経営状況に関する事項
(3) 内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
(4) 重大な法令違反・定款違反
(5) ヘルプラインによる通報状況および内容
(6) その他取締役および職員が重要と判断した事項
なお、当社の監査役へ報告を行った取締役および職員が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けることを禁止します。
h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、重要な会議に参加し意見を述べるとともに、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の状況、監査上の重要課題について意見交換し、併せて必要と判断される要請を行います。
監査役は、内部監査部門および会計監査人と、監査計画の策定および実施等において、定期的な打合せを行い、効率的な職務遂行をはかります。
なお、監査役が職務を執行するうえで必要となる費用について、当社に請求を行った場合は、監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認める場合を除き、これを支払うものとします。
i) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1) 当社と当社子会社は、経営管理に関する協定を結び、業務の適正確保をはかります。
(2) 当社の取締役(社外取締役を除く。)、上級執行役員以上の執行役員、監査役(社外監査役を除く。)および連結子会社の取締役社長(海外を除く。)は、連結経営会議を年2回開催し、経営の相乗効果を追求するために協議します。
(3) 当社子会社の取締役社長、海外現地法人代表者、海外事業担当の執行役員および国際営業部長は、関係会社報告会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)および監査役(社外監査役を除く。)に対し、業況について定期的に報告するとともに、当面の課題について協議します。
(4)海外現地法人代表者、海外駐在員事務所長は、海外関係会社報告会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)および監査役(社外監査役を除く。)に対し、業況について年2回報告するとともに、当面の課題について協議します。
(5) 当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、関連規程等の整備をはかるとともに適切に報告する体制を整備し、その体制についての整備・運用状況を定期的・継続的に評価をする仕組みを構築します。
(6) 当社グループの監査役は、定期的に協議を行い、業務の適正化を確保するため、連携をはかっております。
(7) 当社グループは、共通の会計管理システムを導入し、業務の効率化をはかっております。
j) 反社会的勢力に対する対応方針
(1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体に対しては一切の関係を遮断します。また、それらの活動を助長するようなことも行いません。
(2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
役職員等が遵法的、健全かつ倫理的な態度と行動をとるために遵守すべき事項を明示した「行動規範」において、反社会的勢力・団体との一切の関係を遮断する旨を定めています。また、総務部を担当部所として、警察および公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会などの関係諸団体に加盟し、緊密に連携をとるとともに、当社グループ全体の横断的な組織として「渉外委員会」を設置しています。さらに、「反社会的勢力対応要領」、「渉外対応マニュアル」によって、迅速かつ組織的に対応できる体制を整備しています。
(ロ)2025年6月27日開催予定の第178期定時株主総会後の状況
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を次のとおり制定しております。
a) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社および当社子会社(以下「当社グループ」という。)の役職員およびその業務に従事する者でコンプライアンス委員会が必要と判断した者(以下「役職員等」という。)が遵守すべき規範として、創業者の精神とグループミッションに基づき、「行動規範」を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスへの取組みを強化しており、今後もすべての事業活動において企業の社会的責任を全うすべく取り組んでいきます。
コンプライアンス委員会は、定期的に会議を開催し、問題点の検討と解決策の討議を行うほか、次の活動を行います。
(1) 「行動規範」の管理と改訂の立案
(2) 役職員等のコンプライアンス意識の調査と意識向上のための活動
(3) 法令等の遵守と倫理に関する教育訓練計画の立案・実施
(4) 法令等の遵守と倫理に関する情報の収集およびリスクの想定
(5) 問題発生が予想される場合の関係者との協力による未然防止
(6) 法的、倫理的緊急事態発生時の被害軽減措置と再発防止策の立案
(7) 「行動規範」の実践状況、委員会の活動状況、決議事項および問題点の取締役会、経営執行会議への報告事項として定期的に報告
法令等の遵守に関する相談や問題の通報を受け付ける窓口として、社内および経営陣から独立した第三者である弁護士を窓口とした社外に「ヘルプライン」を設置し、公益通報者保護法に対応いたします。
内部監査の担当部所として内部監査室を設置しており、当社グループの内部監査を実施し、当社グループに重大な影響を与えると判断する事項について、賞罰委員会、コンプライアンス委員会に報告いたします。
企業経営および日常業務に関して、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法令および定款に適合することを確保するため必要に応じてアドバイスを受けます。
b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
「文書規程」および「文書取扱要領」に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書で記録し、保存および管理します。取締役は、常時、これを閲覧できるものとします。
c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
財務・法務・環境・品質等に関するリスクについては、それぞれ当社グループの対応部所において必要に応じて、社内規程・業務マニュアル・顧客対応マニュアル等を作成・配布し、研修を行います。
災害等に関するリスクについては、「危機管理計画書」に基づき、取締役社長を本部長とする危機管理対策本部が中心となって、平時には防災対策を実施し、発災後は事業の早期復旧を行います。
d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理システムにより取締役の職務の執行の効率化をはかります。
(1) 「職務権限・責任規程」、「決裁手続規程」による重要事項の具体的判断基準の明確化
(2) 取締役(社外取締役を除く。)および上級執行役員以上の執行役員を構成員とする経営執行会議による重要事項の審議
(3) 当社グループの中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標の明確化
(4) 経営執行会議および取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施
(5) 執行役員制度の導入による、取締役会の運営の効率化、意思決定の充実化、監督機能の強化
e) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会は、内部監査部門所属の職員に監査等委員会監査に関して必要な事項を指示することができます。
なお、これ以外の補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、その要請に基づき、協議のうえ対応します。
f) 前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
前号の指示を受けた職員および補助すべき使用人の人事異動については、監査等委員会の意見を尊重します。
監査等委員会より指示を受けた職員および補助すべき使用人は、その指示に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)および所属長等の指揮命令を受けないものとします。
g) 当社グループの取締役、監査役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制
当社グループの取締役、監査役および職員において、次に定める事項を速やかに当社の監査等委員会に報告するよう取り決め、これを実施します。
(1) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
(2) 毎月の経営状況に関する事項
(3) 内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
(4) 重大な法令違反・定款違反
(5) ヘルプラインによる通報状況および内容
(6) その他取締役および職員が重要と判断した事項
なお、当社の監査等委員会へ報告を行った取締役、監査役および職員が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けることを禁止します。
h) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等会員会が選定する監査等委員は、重要な会議に参加し意見を述べるとともに、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の状況、監査上の重要課題について意見交換し、併せて必要と判断される要請を行います。
監査等委員会は、内部監査部門および会計監査人と、監査計画の策定および実施等において、定期的な打合せを行い、効率的な職務遂行をはかります。
なお、監査等委員会が職務を執行するうえで必要となる費用について、当社に請求を行った場合は、監査等委員会の職務の執行に必要でないと明らかに認める場合を除き、これを支払うものとします。
i) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1) 当社と当社子会社は、経営管理に関する協定を結び、業務の適正確保をはかります。
(2) 当社の取締役(社外取締役を除く。)、上級執行役員以上の執行役員および連結子会社の取締役社長(海外を除く。)は、連結経営会議を年2回開催し、経営の相乗効果を追求するために協議します。
(3) 当社子会社の取締役社長(ただし、海外子会社は海外事業担当の執行役員もしくは国際営業部長)は、関係会社報告会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、業況について定期的に報告するとともに、当面の課題について協議します。
(4)海外現地法人代表者、海外駐在員事務所長は、海外関係会社報告会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、業況について年2回報告するとともに、当面の課題について協議します。
(5) 当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、関連規程等の整備をはかるとともに適切に報告する体制を整備し、その体制についての整備・運用状況を定期的・継続的に評価をする仕組みを構築します。
(6) 当社グループの監査等委員および監査役は、定期的に協議を行い、業務の適正化を確保するため、連携をはかっております。
(7) 当社グループは、共通の会計管理システムを導入し、業務の効率化をはかっております。
j) 反社会的勢力に対する対応方針
(1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体に対しては一切の関係を遮断します。また、それらの活動を助長するようなことも行いません。
(2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
役職員等が遵法的、健全かつ倫理的な態度と行動をとるために遵守すべき事項を明示した「行動規範」において、反社会的勢力・団体との一切の関係を遮断する旨を定めています。また、総務部を担当部所として、警察および公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会などの関係諸団体に加盟し、緊密に連携をとるとともに、当社グループ全体の横断的な組織として「渉外委員会」を設置しています。さらに、「反社会的勢力対応要領」、「渉外対応マニュアル」によって、迅速かつ組織的に対応できる体制を整備しています。
(2)リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、不慮の災害に迅速に対応し、業務処理機能の確保と被害の拡大を防ぐため、初動緊急連絡体制を整えております。また、全社レベルで適切なリスクテイクやコンプライアンスの確保を支えるリスク管理体制を整備し運営するため、リスク管理部を設置しております。加えて、企業経営および日常業務に関して、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の参考とするため、必要に応じてアドバイスを受ける体制を採っております。さらに、環境対策や安全向上策の一環として、当社グループはエコステージ、ISMS(現ISO/IEC27001:2022)およびグリーン経営の認証を取得しております。また、物流関連子会社においても、安全性優良事業所認定証やグリーン経営の認証を取得しております。
(3)責任限定契約に関する事項
当社は、2025年6月27日開催予定の第178期定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社は同定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。以下(イ)には、2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の内容を記載していますが、監査等委員会設置会社に移行した場合に記載内容に変更が生じる項目については、(ロ)に記載しております。
(イ)2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の状況
当社は、社外取締役ならびに社外監査役として有能な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第1項により、当社定款第31条第2項および第40条第2項において、社外取締役ならびに社外監査役との間で当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。当該定款の規定に基づき、当社が社外取締役ならびに社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
a) 社外取締役との契約
社外取締役が善意でかつ重大な過失がない場合は、1,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額を限度として、会社法第423条第1項の賠償責任を負うものとしております。
b) 社外監査役との契約
社外監査役が善意でかつ重大な過失がない場合は、700万円または法令が規定する額のいずれか高い額を限度として、会社法第423条第1項の賠償責任を負うものとしております。
(ロ)2025年6月27日開催予定の第178期定時株主総会後の状況
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。以下(ロ)において同じ。)として有能な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第1項により、当社定款第32条第2項において、取締役との間で当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。当該定款の規定に基づき、当社が取締役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
取締役が善意でかつ重大な過失がない場合は、1,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額を限度として、会社法第423条第1項の賠償責任を負うものとしております。
(4)役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、2025年6月27日開催予定の第178期定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社は同定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。以下(イ)には、2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の内容を記載していますが、監査等委員会設置会社に移行した場合に記載内容に変更が生じる項目については、(ロ)に記載しております。
(イ)2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の状況
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定された役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役および常務執行役員、上級執行役員等の主要な業務執行者(以下「役員等」という。)であり、保険料については、取締役、監査役、常務執行役員、上級執行役員が特約部分も含め当社が全額負担(2024年4月～6月は10%を役員等が負担)しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補しています。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する事象等に関して一定の免責事由があります。役員等の職務の適正性が損なわれないようにするため、保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。
(ロ)2025年6月27日開催予定の第178期定時株主総会後の状況
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定された役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、常務執行役員、上級執行役員等の主要な業務執行者(以下「役員等」という。)であり、保険料については、取締役、常務執行役員、上級執行役員が特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補しています。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する事象等に関して一定の免責事由があります。役員等の職務の適正性が損なわれないようにするため、保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。
(5)取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。
なお、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると当社の取締役は12名以内、監査等委員である取締役は3名以上となります。
(6)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(7)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(8)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。
(9)取締役会およびガバナンス委員会の活動状況
a) 取締役会の活動状況
2024年度における活動状況は次のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 出席状況 |
| 取締役社長 | 大隅 毅 | 18回/18回(100%) |
| 取締役兼専務執行役員 | 倉谷 伸之 | 18回/18回(100%) |
| 取締役兼常務執行役員 | 大橋 武 | 18回/18回(100%) |
| 社外取締役 | 松本 伸也 | 17回/18回(94.4%) |
| 社外取締役 | 力石 晃一 | 17回/18回(94.4%) |
| 社外取締役 | 馬場 佳子 | 14回/14回(100%) |
| 監査役(常勤) | 星 正俊 | 14回/14回(100%) |
| 監査役(常勤) | 森 進 | 13回/14回(92.9%) |
| 社外監査役 | 志々目昌史 | 18回/18回(100%) |
| 社外監査役 | 吉田 芳一 | 18回/18回(100%) |
| 社外監査役 | 柏﨑 博久 | 18回/18回(100%) |
| 常勤監査役 | 真鍋 雅信 | 4回/4回(100%) |
| 監査役 | 工藤 慎二 | 4回/4回(100%) |
(注)1.2024年度に開催された取締役会は18回であり、社外取締役馬場佳子、監査役(常勤)星正俊および監査役(常勤)森進の各氏の就任以降開催された取締役会は14回となります。
2.常勤監査役真鍋雅信および監査役工藤慎二の各氏が退任するまでに開催された取締役会は4回です。
2024年度は、取締役会において、取締役会規則で定めた決議事項(株主総会に関する事項、取締役・監査役に関する事項、財務に関する事項、重要な業務に関する事項等)の審議および決議のほか、2024年度を初年度とする新中期経営計画、資本コストを意識した経営の実現に向けた対応、事業ポートフォリオに関する分析、サステナビリティ推進基本方針に定める重要事項(マテリアリティ)に関する目指す姿(KGI)および評価項目と指標(KPI)の更新、気候変動に係るリスクおよび収益機会が当社の事業活動や収益に与える影響に関する分析、取締役会の実効性評価等について協議いたしました。
b) ガバナンス委員会の活動状況
2024年度における活動状況は次のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 出席状況 | |
| 委員長 | 社外取締役 | 松本 伸也 | 3回/3回(100%) |
| 委員 | 社外取締役 | 力石 晃一 | 3回/3回(100%) |
| 委員 | 社外取締役 | 馬場 佳子 | 2回/2回(100%) |
| 委員 | 取締役社長 | 大隅 毅 | 3回/3回(100%) |
(注)2024年度に開催されたガバナンス委員会は3回であり、社外取締役馬場佳子氏の就任以降開催されたガバナンス委員会は2回となります。
主な協議および決定内容
2024年度は、取締役会からの委任を受け、取締役および年俸制対象執行役員の金銭報酬について決定いたしました。また、取締役会から諮問を受けた定時株主総会における取締役候補者について、候補者の略歴、候補者とした理由および期待される役割、スキルマトリックス等を参考に、2025年6月以降の取締役の体制について協議し、取締役会に答申いたしました。
(10)株式会社の支配に関する基本方針
当社は、「株式会社の支配に関する基本方針」を以下のとおりに定めております。
当社は、2025年6月27日開催予定の第178期定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」および「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収への対応方針)更新の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社は同定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。また、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号本文に規定されるものをいいます。)を一部変更するとともに、かかる変更後の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))を一部変更したうえで更新いたします。以下(イ)には、2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の内容を記載していますが、監査等委員会設置会社に移行し、かつ、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収への対応方針)を更新した場合に記載内容に変更が生じる項目については、(ロ)に記載しております。
(イ)2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の状況
a) 基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容ならびに企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等を検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
そもそも、当社がニーズの多様化に対応した高品質なサービスを提供し、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させていくためには、(ア)物流事業と不動産事業を両輪とするビジネスモデル、(イ)物流事業における効率化ソリューションと不動産事業における資産有効活用のノウハウ、(ウ)健全な財務体質、(エ)専門性を有する人材の育成と確保、(オ)取引先との信頼関係、および(カ)創業以来の企業文化等が不可欠であり、物流事業と不動産事業の均衡がとれた発展が保障されなければなりません。
これらが当社の株式の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。また、買収者からの大量買付の提案を受けた際には、上記事項のほか、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社の企業価値を構成する事項等、さまざまな事項を適切に把握したうえ、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損される可能性があります。
そこで、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、当社は必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保をはかる必要があると考えております。
b) 基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要
(1) 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、上記基本方針を実現するために、更なる成長を目指した2030年を見据えた長期ビジョン「Shibusawa 2030 ビジョン」を2021年度から、3ヵ年の中期経営計画「澁澤倉庫グループ中期経営計画2026」を2024年度からスタートさせております。
「Shibusawa 2030 ビジョン」では、持続的な企業価値向上のため、事業の競争力強化とサービス領域の拡大、ESG経営の確立により、『お客さまの事業活動に新たな価値を生み出すValue Partner』を目指します。「澁澤倉庫グループ中期経営計画2026」では、成長戦略の基本方針として、(ア)物流事業の収益力強化、(イ)国内/海外における物流ネットワークの拡充、(ウ)物流の枠を超えた「業域の拡大」、(エ)不動産ポートフォリオの拡充、(オ)ESGへの取組み強化を掲げ、その実現に取り組むとともに、成長戦略を支える経営基盤の構築にも取り組んでおります。
また、当社は、当社事業の公共性をも踏まえ、当社事業の持続的成長を実現することを旨としており、その社会的使命と責任を果たすため、「コーポレートガバナンス方針」を策定し、(ア)資本政策の基本的な方針、(イ)政策保有株式の保有方針と議決権行使基準、(ウ)企業年金の積立金の運用、(エ)サステナビリティを巡る課題への取組み、(オ)役員候補者の指名と役員報酬の決定方針と手続、(カ)社外役員の独立性判断基準、(キ)株主・投資家との建設的な対話に関する方針等を定めております。
また、複数名の社外取締役および複数名の社外監査役による経営の監視機能を充実させるとともに、取締役会の諮問機関として、社外取締役2名以上を含むガバナンス委員会を設置することにより、コーポレートガバナンスの強化をはかっております。
(2) 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組みの概要
当社は、2022年5月23日開催の取締役会および同年6月29日開催の当社第175期定時株主総会の決議に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の内容を一部変更したうえで、これを更新いたしました(以下、変更後の対応策を「本プラン」といいます。)。
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能にすることを目的としています。
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続きに従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を充たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除くすべての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割当てます。本プランに従って、新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役会の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役および社外監査役のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとし、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。こうした手続きの過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することにしております。
c) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社の事業活動方針およびコーポレートガバナンスの強化等の各施策は、当社グループの企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において株主の皆様の承認を得たうえで更新されたものであること、当社取締役会は一定の場合に、本プランの発動の是非等について株主の皆様の意思を確認するとされていること、本プランの有効期間は約3年と定められたうえ、株主総会において選任された取締役により構成される取締役会の決議によりいつでも廃止できるとされていることなどから株主の皆様の意思を重視していること、独立性を有する社外取締役等のみから構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては独立委員会の勧告を必ず経ることが必要とされていること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(ロ)2025年6月27日開催予定の第178期定時株主総会後の状況
a) 基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容ならびに企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等を検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
そもそも、当社が今後も持続的に成長し、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させていくためには、創業者の精神を継承する企業文化、蓄積されたソリューションノウハウ、新たな挑戦を可能とする健全な財務体質、専門性やスキル等を有する多様な人財、お客さま・協力会社・ビジネスパートナーとの強固なリレーション、社会からの信頼等が不可欠であり、これらを包括的に活かす経営を行うことが極めて重要であると考えます。
これらが当社の株式の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。また、買収者からの大量買付の提案を受けた際には、上記事項のほか、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社の企業価値を構成する事項等、さまざまな事項を適切に把握したうえ、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損される可能性があります。
そこで、当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、当社は必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保をはかる必要があると考えております。
b) 基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要
(1) 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、上記基本方針を実現するために、更なる成長を目指した2030年を見据えた長期ビジョン「Shibusawa 2030 ビジョン」、3ヵ年の中期経営計画「澁澤倉庫グループ中期経営計画2026」を2024年度からスタートさせております。
「Shibusawa 2030 ビジョン」では、持続的な企業価値向上のため、事業の競争力強化とサービス領域の拡大、ESG経営の確立により、『お客さまの事業活動に新たな価値を生み出すValue Partner』を目指します。また、「澁澤倉庫グループ中期経営計画2026」では、基本方針として、(ア)物流事業の収益力強化、(イ)国内外における物流ネットワークの拡充、(ウ)物流の枠を超えた業域の拡大、(エ)不動産ポートフォリオの拡充、(オ)ESGへの取組み強化、の5つの成長戦略を推進し、持続的価値の創造をはかってまいります。
また、当社は、当社事業の公共性を踏まえ、事業の持続的成長を実現することを旨としており、その社会的使命と責任を果たすため、「コーポレートガバナンス方針」を策定し、(ア)資本政策の基本的な方針、(イ)政策保有株式の保有方針と議決権行使基準、(ウ)企業年金の積立金の運用、(エ)サステナビリティを巡る課題への取組み、(オ)役員候補者の指名と役員報酬の決定方針と手続、(カ)社外役員の独立性判断基準、(キ)株主・投資家との建設的な対話に関する方針等を定めております。
また、当社は、2025年6月27日開催予定の第178期定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社は同定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。移行後の取締役会においては、社外取締役が過半数を占める体制を予定しており、経営へのモニタリング機能を更に強化するとともに、取締役会において経営方針、経営戦略等の審議をより一層充実化させることなどにより、コーポレートガバナンスの一層の強化をはかってまいります。
(2) 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組みの概要
当社は、2025年6月27日開催予定の第178期定時株主総会の議案(決議事項)として、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収への対応方針)更新の件」を提案しております。当該議案が承認可決されることを条件に、2025年5月22日開催の取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号本文に規定されるものをいいます。)を一部変更するとともに、かかる変更後の基本方針(以下「基本方針」といいます。)に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))を一部変更したうえで更新すること(以下、変更後のプランを「本プラン」といいます。)を決議しております。
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能にすることを目的としています。
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者等が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続きを定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を充たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除くすべての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割当てます。本プランに従って、新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役会の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役のみから構成される独立委員会を設置、その客観的な判断を経るものとし、当社取締役会は、これに加えて、本プランに従い新株予約権の無償割当てを実施する場合には、原則として、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することといたします。こうした手続きの過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することにしております。
c) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社の事業活動方針およびコーポレートガバナンスの強化等の各施策は、当社グループの企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において株主の皆様の承認を得たうえで更新されるものであること、当社取締役会は一定の場合に、本プランの発動の是非等について株主の皆様の意思を確認するとされていること、本プランの有効期間は約3年と定められたうえ、株主総会において選任された取締役により構成される取締役会の決議によりいつでも廃止できるとされていることなどから株主の皆様の意思を重視していること、独立性を有する社外取締役等のみから構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては独立委員会の勧告を必ず経ることが必要とされていること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
