有価証券報告書-第95期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(企業結合等関係)
当社と旧乾汽船株式会社は、平成26年5月12日開催のそれぞれの取締役会において承認のうえ、合併契約を締結いたしました。同契約については、平成26年6月20日開催の当社第94回定時株主総会及び平成26年6月26日開催の旧乾汽船第98回定時株主総会において、それぞれ承認可決され、平成26年10月1日をもって本経営統合が成立し、当社は乾汽船株式会社に商号変更いたしました。
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 乾汽船株式会社
事業の内容 外航海運業
(2)企業結合を行った主な理由
両社はそれぞれ海運と倉庫という業態にて事業活動を行ってまいりましたが、事業関係強化の会合を通じ、経営における規模の経済性や、より安定した財務基盤を求めると同時に、さらなる進化が求められる運輸物流の分野に、海運と倉庫というサービスを相互に活用する事業展開を目論んでいこうとの認識に至りました。その結果、創業の祖を同一とする両社の歴史も踏まえ、経営統合を行うことが、最良の策であると判断いたしました。
新しい統合会社として「事業の伸長」、「経営基盤の強化」、「運営の効率化」という3つの視点に基づいた効果を発現すべく、収益力の一層の向上と、強固な財務基盤構築に邁進してまいります。
(3)企業結合日
平成26年10月1日
(4)企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、旧乾汽船を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(5)結合後企業の名称
乾汽船株式会社(イヌイ倉庫株式会社より商号変更)
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)の取得企業の決定方法の考え方に基づき、当社を取得企業と決定しております。
2 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年10月1日から平成27年3月31日まで
3 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 10,145百万円
合併直前に保有していた乾汽船株式の企業結合日における時価 179百万円
取得に直接要した費用
アドバイザリー費用等 167百万円
取得原価 10,491百万円
4 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率

	当社 (吸収合併存続会社)	旧乾汽船 (吸収合併消滅会社)
交換比率 (普通株式)	1	0.35

(2)株式交換比率の算定方法
当社及び旧乾汽船は、本合併に用いられる合併比率の算定に当たって公正性・妥当性を期すため、それぞれが独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、それぞれ合併比率算定書を受領いたしました。当社は第三者算定機関として野村證券株式会社を起用し、旧乾汽船は第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社を起用いたしました。両社は、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれ両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に「4 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数 (1)株式の種類別の交換比率」に記載の合併比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
(3)交付した株式数
普通株式 10,114,946株(うち自己株式割当交付数2,241,986株)
5 負ののれん発生益の金額及び発生要因
(1)金額 9,940百万円
(2)発生要因 企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったためであります。
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 7,651百万円
固定資産 31,475百万円
資産合計 39,127百万円
流動負債 3,945百万円
固定負債 14,749百万円
負債合計 18,695百万円
7 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 8,746百万円
営業利益 △656百万円
経常利益 △772百万円
税金等調整前当期純利益 △2,330百万円
当期純利益 △2,064百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、被取得企業の該当する期間損益に必要な調整を加えることで算定した売上高及び損益情報を影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。