訂正有価証券報告書-第108期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、創業以来「事業を通じて社会に貢献する」を使命とし、株主、顧客・取引先、従業員、社会等のすべてのステークホルダーの信頼と期待に応えるとともに、経営の効率化・透明性を高め、企業価値の向上と持続的な成長を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実と強化を行います。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は監査役設置会社を選択し、取締役会において、経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役および監査役会により職務執行状況等の監査を実施しております。特に、外部からの客観的・中立的な経営監督機能が重要であると考え、独立性を有する社外取締役3名、社外監査役3名を選任しております。また、経営の監督機能と業務執行を分離し、権限と責任を明確にするために執行役員制度を導入し、執行役員を選任しております。さらに、株主総会、取締役会、監査役会のほか、次のとおり、指名委員会、報酬委員会、サステナビリティ委員会、リスク管理委員会、常務役員会などを設置しております。
イ)取締役会
取締役会は、株主からの受託者責任を踏まえ、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行い、法令、定款のほか、取締役会規程において定めた事項を決議しております。また、それ以外の事項についても常務役員会規程、稟議規程等において具体的な事項・手続きを定め、その執行等により、当該意思決定および業務執行を監督しております。
提出日現在、取締役会は、社外取締役3名を含む取締役7名で構成され、月1回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、迅速かつ適正な意思決定を行っており、また、監査役4名は常時出席して意見陳述を行っております。
(議 長)取締役会長 小川 謙
(構成員)取締役会長 小川 謙、取締役社長 安藤 仁、取締役 伊藤豊久、取締役 小林長久、取締役(社外)豊田長康、取締役(社外)武内彦司、取締役(社外)出口綾子
ロ)監査役会
監査役会は、持続的な企業価値の向上に向けて会社の健全性を確保するために、各監査役による監査の実効性を確保する体制を整備するとともに、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、決議を行っております。提出日現在、4名(うち、社外監査役3名)で構成され、原則として月1回開催しております。監査役は常勤監査役1名ならびに非常勤監査役3名の4名体制により、重要会議(常務役員会、経営計画委員会、部店長会議など)に出席して意見陳述を行うとともに、稟議事項の監査を含め、取締役および使用人の業務執行を常に監査しております。また、代表取締役、内部統制室、会計監査人との間で適宜、情報交換や意見交換を行い、問題点の指摘や是正を図っております。
(議 長)監査役(常勤)伊藤久弥
(構成員)監査役(常勤)伊藤久弥、監査役(社外)永田昭夫、監査役(社外)油家 正、監査役(社外)松村 格
ハ)指名委員会
指名委員会は、取締役会の構成の公正性・経営の実効性を確保するために、取締役候補および経営陣幹部である執行役員の指名に関する事項を審議し、取締役会の諮問委員会として取締役会に答申しております。提出日現在、指名委員会は、社外取締役を議長とし、取締役5名で構成され、年1回の定期開催と必要に応じて臨時開催しております。
(議 長)取締役(社外)豊田長康
(構成員)取締役会長 小川 謙、取締役社長 安藤 仁、取締役(社外)豊田長康、取締役(社外)武内彦司、取締役(社外)出口綾子
ニ)報酬委員会
報酬委員会は、経営の妥当性・透明性を確保するために、取締役および経営陣幹部である執行役員が受ける報酬に関する事項を審議し、取締役会の諮問委員会として取締役会に答申しております。提出日現在、報酬委員会は、社外取締役を議長とし、取締役5名で構成され、年1回の定期開催と必要に応じて臨時開催しております。
(議 長)取締役(社外)武内彦司
(構成員)取締役会長 小川 謙、取締役社長 安藤 仁、取締役(社外)豊田長康、取締役(社外)武内彦司、取締役(社外)出口綾子
ホ)サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、より長期的な視野で当社グループのサステナビリティ経営をけん引するため、2021年12月1日付で従来の企業価値向上委員会から改編し、発足しております。サステナビリティ委員会は、基本方針・施策の決定をはじめ、サステナビリティに関する重要な事項を審議し、さらに委員会の下にはIRを含め、サステナビリティを推進する各委員会および各分科会を設置しております。提出日現在、サステナビリティ委員会は、取締役7名で構成され、年2回の定期開催と必要に応じて臨時開催することとしております。また、監査役4名はオブザーバーとして出席し、意見陳述を行うこととしております。
(議 長)取締役会長 小川 謙
(構成員)取締役会長 小川 謙、取締役社長 安藤 仁、取締役 伊藤豊久、取締役 小林長久、取締役(社外)豊田長康、取締役(社外)武内彦司、取締役(社外)出口綾子
へ)リスク管理委員会
リスク管理委員会は、当社グループにおける事業活動に影響を及ぼすリスクを除去し、可能な限り被害を極小化するため、リスク管理推進の基本方針・施策の決定等をはじめとするリスク管理に関する重要な事項を審議しており、さらに委員会の下にはリスクに応じた各委員会を設置し、リスク管理委員会が包括的に管理・統括しております。提出日現在、リスク管理委員会は、取締役7名で構成され、年2回の定期開催と必要に応じて臨時開催しております。また、監査役4名はオブザーバーとして出席し、意見陳述を行っております。
(議 長)取締役会長 小川 謙
(構成員)取締役会長 小川 謙、取締役社長 安藤 仁、取締役 伊藤豊久、取締役 小林長久、取締役(社外)豊田長康、取締役(社外)武内彦司、取締役(社外)出口綾子
ト)常務役員会
常務役員会は、取締役会で定められた方針に基づき経営に関する重要事項を協議し、社長執行役員の業務執行を補佐しております。提出日現在、常務役員会は、役付執行役員7名で構成され、月2回定期開催しております。また、常勤監査役は常時出席して意見陳述を行っております。
(議 長)社長執行役員 安藤 仁
(構成員)社長執行役員 安藤 仁、専務執行役員 後藤孝富、専務執行役員 伊藤豊久、常務執行役員 小菅能正、常務執行役員 岡本浩明、常務執行役員 青井光大、常務執行役員 奥山謙介
以上のことから、経営の監視機能が有効に働く体制が整っており、客観性や中立性は十分確保されていると判断しているため、現状の体制としております。

③企業統治に関するその他の事項
イ)内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会を頂点とする各種委員会ならびに監査役会により内部統制システムを構築するとともに、社長直轄組織である内部統制室を中心に業務執行の適正化、内部監査機能の強化を図り、法令の遵守はもとより業務の有効性と効率性の確保に努めております。
ロ)リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスクを経営環境の変化によるリスク、規制・法令違反リスク、安全衛生に関するリスク、大規模災害リスク、財務・会計リスク、海外リスク、オペレーショナルリスク、情報リスクの8種に分類し、総務部、人事部、経理部、経営企画部等、リスク毎にそれぞれの担当部署を定め、また必要に応じ委員会を設置するなど個々に対応しており、これらをリスク管理委員会が包括的に管理・統括しております。特にオペレーショナルリスクについては、品質管理委員会を機関として設置し、物流品質の向上に努めております。
ハ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務に関しては、「関係会社管理規程」に基づき、決議事項および当社への報告事項を定め、当社の各種機関での協議・承認を行う体制を整備しております。さらに、関係会社経営会議を開催し、事業運営に関する重要事項や経営課題等について、報告・説明を受けるとともに、意見交換・情報交換を行うなど、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。
ニ)責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ)役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。
・被保険者の範囲
当社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員
・保険契約の内容の概要
被保険者が上記被保険者の範囲に記載の会社の役員等としての業務につき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償するものであります。ただし、贈賄行為などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。
へ)取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
ト)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨定款に定めております。
チ)取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
・中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
リ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。